SEC 主席首度详谈链上发行、托管与交易

原标题：《Keynote Address at the Crypto Task Force Roundtable on Tokenization》

来源： SEC

编译：Meta Era 编译

时间：2025年5月12日

地点：华盛顿特区

感谢大家，下午好。很高兴在今天这个关于「代币化」的圆桌会议上向各位嘉宾致辞。[1] 也感谢所有参与讨论的小组成员。

我们今天讨论的主题非常有时效性，因为证券正越来越多地从传统（即「链下」）数据库迁移至区块链（即「链上」）账本系统。

证券从链下向链上系统的迁移，就像几十年前音频从模拟黑胶唱片过渡到磁带，再到数字软件的转变。音频能够被数字编码，并可以轻松传输、修改和存储，这一能力释放了音乐产业的巨大创新潜力。[2] 音频不再局限于静态、固定的格式，而是可跨设备、跨应用程序互操作。它可以被组合、拆分和编程，从而形成全新的产品形态。这还催生了各种新型硬件设备和流媒体商业模式，极大地惠及了消费者和美国经济。[3]

正如数字音频颠覆了音乐行业，链上证券也有潜力重塑证券市场包含发行、交易、持有和使用证券的的各个方面。例如，链上证券可通过智能合约实现股息的自动分发。代币化还可增强资本形成，将原本流动性差的资产转变为可交易的投资机会。区块链技术有望拓展证券的多种新用途，催生出许多现行委员会规则未曾设想过的市场活动。

为了实现特朗普总统提出的「让美国成为全球加密之都」的愿景，[4] 本委员会必须紧跟创新步伐，并重新评估现行监管是否需要更新以适配链上证券和其他加密资产。适用于链下证券的规则若直接套用于链上资产，可能会产生不兼容或不必要的监管负担，抑制区块链技术的发展。

我作为主席的一项核心任务，将是建立一个合理、清晰的加密资产监管框架，为加密资产的发行、托管和交易制定明确的规则，同时打击违法者，保护投资者免受欺诈侵害。

SEC的政策将不再通过「即兴执法」决定。我们将回归国会设定的初衷，通过正式制定规则、释义和豁免等法定程序，设定适用于市场参与者的明确标准。而执法，则应回归到对既有规则的执行，尤其是防范欺诈和操纵行为。

这一工作需要 SEC 各办公室和部门之间的紧密协作。因此，我非常高兴 Uyeda 和 Peirce 两位委员共同成立了「加密资产工作组」。SEC 长期以来受困于政策孤岛现象。这个工作组体现了我们在打破壁垒、快速制定清晰政策方面的决心。

接下来，我将分享加密资产政策的三个重点领域：发行、托管和交易 。

首先，我希望 SEC 能为涉及证券或投资合约的加密资产发行建立明确且合理的指引。迄今为止，仅有四家加密资产公司通过注册和《规章A》（Regulation A）的方式发行过加密资产。[5] 大多数发行人选择回避注册发行，部分原因在于相关披露要求难以满足。若发行的不是传统证券（如股票、债券、票据），发行人更难判断该加密资产是否构成「证券」或投资合约。[6]

过去几年，SEC 采取了我称之为「鸵鸟政策」的方法——似乎指望加密行业自动消亡。随后又转为「先开枪后提问」的执法式监管。口头上欢迎项目方「走进来交流」，但其实没有对注册表格做出任何必要调整。例如，S-1 表格仍要求披露高管薪酬和资金用途，而这些在加密项目中往往无关紧要或无从评估。SEC 曾针对资产支持证券和房地产信托等特殊情况调整过表格，但面对近年持续增长的加密资产投资兴趣，却迟迟未对加密发行做出调整。我们不能试图把「方钉硬塞进圆孔」来开辟新道路。

目前，SEC 工作人员已发布了一份关于加密资产发行披露义务的声明。[7] 工作人员也开始明确某些加密资产和分发行为并不适用证券法。[8] 但我认为，这种「工作人员声明」只是非常临时的措施——SEC 必须通过正式委员会行动推进改革。我已指示工作人员研究是否需要增设额外的豁免机制、安全港条款，以及为加密资产发行人提供可行路径。我相信 SEC 在证券法下拥有广泛的自由裁量权来支持加密行业，而我将推动这项工作取得成果。

其次，我支持让注册机构在托管加密资产方面拥有更多选择权。SEC 工作人员最近撤销了「会计公报第121号」（SAB 121），这为企业提供加密资产托管服务扫清了重大障碍。[9] 该公报本身就是一次严重失误——不仅未经委员会批准，且越权干涉市场，引发不必要的混乱。

SEC 要做的不止是撤销 SAB 121。我们还应进一步明确哪些机构可以被视为《顾问法》和《投资公司法》下的「合格托管人」，并为一些常见的加密托管方式提供合理豁免。许多基金或顾问机构实际上拥有技术更先进的自托管方案，其安全性甚至超过一些第三方托管机构。因此，SEC 有必要允许在一定条件下进行合规自托管。

此外，我们可能需要彻底废除并重构现有的「特殊目的经纪自营商」（Special Purpose Broker-Dealer）框架。[10] 目前仅有两家机构获得该身份，明显是由于其所受限制过于严格。其实，经纪商从未被禁止托管加密资产，无论其是否构成证券。SEC 可能需要进一步明确「客户保护规则」和「净资本规则」对加密托管的适用方式。

第三，我支持注册机构依据市场需求提供更丰富的交易产品，打破过往 SEC 对加密交易的限制。例如，有些经纪商希望推出整合证券、非证券与金融服务的一体化「超级应用程序」。联邦证券法并不禁止注册经纪商在其 ATS 平台上撮合非证券交易，包括证券与非证券的「对冲交易」。我已要求工作人员研究如何现代化 ATS 规则体系，以便更好地服务于加密资产交易。同时，也在探索通过规则或指导意见，让国家证券交易所能更顺畅地上线加密资产。

虽然 SEC 及其工作人员正在努力为加密资产制定一个全面的监管框架，但证券市场参与者不应被迫离岸创新区块链技术。 我还想研究有条件豁免机制，允许那些因当前规则限制而难以落地的新型产品和服务，有机会在合规前提下创新。

我愿与特朗普政府及国会的同事合作，让美国成为全球加密资产市场的最佳地点。

感谢大家聆听，期待接下来的精彩讨论。