临近上线还是躲不过SEC的起诉，Telegram到底做错了什么？

美国证券交易委员会（SEC）今天宣布了一项诉讼，以阻止Telegram（电报）和Ton这两家公司发币，该诉讼将这一行为描述为“发行非法数字资产证券Grams”。

Gram将成为Telegram区块链上使用的原生代币，但SEC表示，它们根本不存在任何应用，而且是受美国证券法注册要求约束的证券。

Telegram ICO募资金额巨大，同时也是最受关注的项目之一，而此次SEC的诉讼为其造成了相当大的阻碍。

除此之外，SEC还发出了针对该公司的临时限制令，禁止其继续向任何人提供或出售Gram。SEC在诉讼中指出Telegram“承诺在10月31日前向美国资本市场注入数十亿Grams”。预计有关本次诉讼的听证会将会在2019年10月24日举行。

通过 SAFT （未来代币简单协议），Telegram从171个初始买家手中筹集了17亿美元。据称，他们利用这些资金“将其业务资本化，并为其区块链（即TON区块链）提供资金”。

SEC表示，其中4.245亿美元的销售收入来自美国投资者，而被告还将向美国民众出售更多的代币。SEC表示，这违反了《1933年证券法》的注册要求，因此他们有权立即发放禁制令、快速取证、返还非法所得、禁止他们出售或分配更多Gram以及处以民事罚款。

SEC执法部门主管Steven Peikin表示：

“我们一再声明，发行者不能仅仅通过给他们的产品贴上加密货币或数字代币的标签来规避联邦证券法监管。Telegram的目标是在不遵守长期以来旨在保护投资者信息披露责任的情况下，从公开发行中获得利益。”

这起诉讼是在美国联邦法院提起的，而不是行政诉讼。出现这种情况的原因可能是Telegram拒绝接受来自SEC的传票。如果是这样，SEC会去联邦法院寻求帮助也就不足为奇了。

据至少一位Telegram投资者说，该公司认为他们可以通过让公司变得更“去中心化”来避开SEC。然而，如今的诉讼和禁制令表明，情况并非如此。联邦法官比行政法法官拥有更直接的原始权力，而且还可以发布裁决，成为其他案件的先例。

这位投资者（美国居民）在电话中说，他预计SEC的行动将导致他的代币锁定更长的时间。他预计，在美国，交易不会受到影响，但也建议Telegram可以遵循Blockstack的步骤，按照Reg A+规则注册为一种证券。Blockstack是出于谨慎的考虑才选择使用Reg A+的，尽管其高管曾表示，他们把自己的代币视为一种实用工具。

无论如何，投资者对SEC阻碍技术创新的行为表示失望。

SEC为什么不高兴了？

问题在于，SEC认为Gram本身就是证券。他们给出的理由有很多，其中之一就是购买者和后续投资者期望从Telegram的工作中获利，没有产品或服务可以用Gram买到。

SEC发现了一个更大的问题，Telegram承诺在10月31日前发币，同时希望卖出更多。但该公司从未将Gram注册为计划发行的证券，还打算在加密货币交易所上币。

简而言之，“一旦这些转售（二级市场交易）发生，Telegram将完成其未注册的证券发行，在多个平台上向投资者群体进行数十亿Gram的交易。”

SEC指出，一旦代币在公开市场上市，鉴于存在“各种不受监管的市场”，“基本上不可能解除这些交易”。这是SEC采取行动的又一个原因。

SAFT的正确用法，这起案件告诉了我们什么？

这里似乎存在两个问题。首先，SEC正试图阻止Telegram在美国向美国投资者提供Gram，而且无法允许Telegram交易走向难以解除的一步。其次，SEC根本不相信SAFT协议是投资合同。

简而言之，就像Telegram SAFT一样，根据SEC的分析，这些代币本身就是投资合同，前提是它们符合Howey test。这就是SEC的立场——有人认为，这将引起激烈争论，并可能很快导致更多与代币案例相关的问题。

换句话说，使用SAFT本身并不能保证以后交付的代币是否为有价证券。这起诉讼提醒人们，SEC未来将独立分析代币的目的、功能和应用。只有基于Howey test的投资合同才会被视为投资合同。那些认为SAFT就意味着对证券法免疫剂的人，现在和将来都是大错特错的。

这和今天SEC、FinCEN和CFTC的联合声明有关系吗？

尽管很难判断这是否是个巧合，但这起诉讼与《银行保密法》（Bank Secrecy Act）中有关数字资产行业的反洗钱和反恐报告及合规要求的 联合政策声明 是在同一天提交的。这起诉讼也的确指出，停止Gram发行是为了防止Telegram获取未来用户的KYC和AML信息。而且SEC表示“无法确定二级市场交易Gram的用户身份是否可以查明。”

为什么SEC要起诉Telegram，但却选择和Block.one和解？

虽然我们不可能和监管层有心灵感应，但似乎Block.one与SEC进行了谈判，卖给美国用户的代币可能要少得多。另外，他们将ICO时候的ERC-20代币换成了一个可以在EOS区块链上使用的本地代币。如果Telegram真的没有理会SEC的传票，并计划在本月晚些时候向美国交易所抛售价值数亿美元的Gram代币，情况可能略有不同。