作者： Miles Jennings ，a16z Crypto 政策负责人兼总法律顾问
编译：佳欢，ChainCatcher
FTX 由 Sam Bankman-Fried 运营，总部位于巴哈马。自这家加密交易所申请破产以来，已经快四年了。
这期间，美国国会举行了听证会，司法部已就挪用客户资金一案取得有罪判决，债权人也追回了近 100 亿美元。
但国会仍未建立能在更早阶段阻止或遏制这类欺诈的制度保障。
国会并非没有尝试。众议院曾两次通过市场结构法案，本可赋予监管机构阻止 FTX 的权限。最近一次是在 2025 年 7 月，法案以 294 票对 134 票的两党支持通过。
参议院银行委员会和农业委员会也在今年早些时候通过了各自版本的《 数字资产市场清晰度法案 》，法案即将首次进入参议院全院审议环节。参议院版本法案文本
明天，即 9 月 15 日，参议院将投票决定是否开启法案辩论。如果法案最终获通过并签署成法，服务美国消费者的交易所将必须落实 FTX 当年缺少的安全保障。如果法案未能通过，这些缺口仍将存在。
FTX 的问题并不在于监管者没看穿一场复杂骗局，因为这根本不复杂。
FTX 正是利用了当时缺少独立托管、客户资产隔离和信息披露要求的监管空白，掩盖了挪用客户资产的事实。同时，也没有监管机构监督这些措施是否真正落实。
直到欺诈曝光、客户试图提取资金，高达 80 亿美元的资金缺口才浮出水面，FTX 随即崩溃。
《CLARITY 法案》要补上什么
这类保护机制早已存在近百年，只是一直没有覆盖数字资产现货市场。
1936 年，《商品交易法》要求期货佣金商隔离客户财产。证券经纪交易商只要持有客户资产，就必须遵守托管、准备金、资本、信息披露和监管检查等要求，其中还包括美国证券交易委员会（SEC）的《客户保护规则》。
1970 年，《证券投资者保护法》又在经纪交易商倒闭时提供了额外的保护框架。
这些并不是什么新奇机制，而是监管完善的金融市场早已采用的标准规则。
这意味着，华盛顿各方抱怨多年的现状，并不是一种中立状态。问题已经不再是数字资产市场会不会存在，而是该由什么规则来约束这个市场。
《CLARITY 法案》将数字商品经纪商、交易商和交易所纳入监管范围，并把传统金融市场中那套不起眼却行之有效的监管机制带到数字资产领域，包括客户财产隔离、合格托管、限制关联方利益冲突、强制信息披露、上市标准、限制内部人出售，以及指定专门的合规负责人，对公司是否遵守法律负责。
法案还将理清美国证券交易委员会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）之间的管辖权问题。如今，这个问题仍留下了过于宽泛、甚至可能被拿来当作执法武器的解释空间。
法案不再接受项目单方面声称自己“足够去中心化”，而是用一套以“控制权”为核心的法定标准来判断。
与此同时，法案还要求发行人履行披露义务，并设置锁定期和内幕交易限制，与上市股票的现行规则大致相同。
简言之，数字资产市场及其中介机构，将需要遵守与传统市场及其中介机构相近的规则。
三个反对理由，都不足以拖延立法
有三个反对意见，一直让《CLARITY 法案》无法进入参议院全院审议：
第一，认为法案会“放松加密监管”；第二，担心持有加密资产的官员会从中获益；第三，担心稳定币奖励会抽走银行存款。
每个担忧都值得认真讨论，但没有一个足以成为维持现状的理由。
首先，有人认为《CLARITY 法案》属于“放松监管”，会让加密行业失控。
这一观点建立在一个错误前提上：所有加密资产目前都已经受到证券法约束。
事实并非如此，法院也已多次明确这一点。证券法对数字资产的覆盖范围并不明确，比特币、以太坊等许多数字资产并非证券，这一点几乎不存在严肃争议。
《CLARITY 法案》要解决的是两个都站不住脚的极端：链上的一切都是证券，或者链上没有任何东西是证券。
这两种说法从未符合事实，而问题迟迟得不到解决，代价由消费者承担。反对者担心的“狂野西部”，恰恰就是当前现状。
缺少明确规则，也是 FTX 能够伪装成一家合法企业的原因之一。
一家没有实质性披露义务的离岸交易所，却能与美国本土企业直接竞争。后者不仅要遵守各州零散的规定，还要应对资产分类不确定、执法口径反复变化等问题。这不叫市场，而是在惩罚守规矩的人。
第二，有人担心持有加密资产的官员会从中获益。
这种担忧有道理。公职人员不应从自己监管的行业中获利。
但这是政府伦理问题，不只适用于加密资产，也适用于官员可以持有的所有资产。一个市值数万亿美元的市场是否应接受联邦规则约束，则是金融监管问题。
把两件事混在一起，既解决不了官员利益冲突问题，反而会让数百万市场参与者继续得不到保护。
这件事并非加密行业独有。官员可以买卖股票、持有房地产，也可以持有私营公司的股权。利益冲突规则不应因资产类别不同而不同。
一项资产一项资产地制定伦理规则，只会变成“打地鼠”：任何有意自利的人，都可以换一条路径绕开规则。
如果国会认为现有规则力度不够，正确做法是对所有资产统一加强规则，而不是让一项市场结构法案被附加条款绑架。该条款只管一种资产，却把其他资产全部留在监管之外。
按目前提案，《CLARITY 法案》其实加入了前所未有的限制。
否决法案并不能限制任何人的资产持有，反而意味着这些持仓继续无人监管。法案将要求代币发行人遵守上市公司股票早已适用的披露义务、锁定期和内部人出售限制。
而目前，这些约束一个都没有。反对者所描述的那个“资产不透明、没有规则”的市场，正是他们投票要保留下来的现状。
第三，有人认为稳定币奖励会抽走银行存款。
银行认为，对稳定币余额支付类似利息的回报，会形成不受监管的储蓄账户，并把原本可以用于向家庭和小企业放贷的资金吸走。
这一反对意见没有证据支持。但即便它成立，相关担忧其实也已经被纳入法案安排。
经过数月谈判，法案文本已经明确禁止被动收益，包括任何在经济效果或实际功能上等同于存款利息的回报，同时保留与真实活动挂钩的奖励。
最新草案还允许财政部在确实出现存款外流证据时进一步增加限制。
但这场争论的真正焦点，并不是存款。
白宫经济顾问委员会估算，如果全面禁止这类收益，对银行放贷的影响约为 21 亿美元，只相当于银行贷款总额的约 0.02%。
这其实是一个披着金融稳定外衣的反竞争论点。
如果某一版《CLARITY 法案》最终送交总统签署，它必然会是一份妥协，因为立法本来就是妥协。
市场已经变大，监管不能继续滞后
加密行业需要以纳入美国监管范围为代价，换取明确的法律基础和规则。无论怎么看，这都明显好过维持现状。
监管机构无法单独解决这个问题。
任何监管机构制定的规则，都可能在下一届监管机构上台后被推翻；只要有人具备起诉资格，就可能把这项规则拖入旷日持久的诉讼，几年都无法真正落地。
我们刚刚见证了，政府一换届，整个行业的法律处境就可能随之改变。
掌管他人资金的公司，不该在一套可能撑不到下一次大选的监管框架上搭建合规体系。在这样的条件下，机构也不会愿意投资关键基础设施。
市场需要的确定性，只有成文法才能提供。
如果立法继续拖延，下一个失败的规模会更大。
FTX 倒闭时，加密市场主要还是由散户参与，处在金融体系边缘。如今早已不是这样。
国会于 2025 年 7 月通过《GENIUS 法案》，为以美元计价的稳定币建立联邦监管框架。此后，稳定币供应量已超过 3000 亿美元，交易量大幅上升，稳定币发行方也已成为美国国债最大的持有者之一。
但《GENIUS 法案》只管链上的美元，却没有管承载这些美元流动的区块链基础设施。
链上其他业务也在快速发展。 代币化资产市值 已超过 300 亿美元，应用范围也正从原生加密产品扩展到更多传统资产。
美国存管信托与结算公司（DTCC）的存管子公司托管着超过 114 万亿美元的证券。DTCC 已于 7 月完成首批代币化资产正式交易，并将在下个月推出完整的资产代币化服务。
BlackRock、Fidelity、Franklin Templeton 和 Goldman Sachs 都已在运营数字资产业务，并公开支持该法案。
两党谈判代表已经完成了最艰难的工作。参议院应该把这项工作完成。
规则迟迟缺位的每一周，交易所都可以继续持有美国人的资产，却不必采用其他受监管市场早已普遍采用的保护措施。
