Web3 律师解读：从监管架构到市场意义，香港究竟是怎么做的？

原文标题： Web3 律师《稳定币条例》全解读：从监管架构到市场意义，香港究竟是怎么做的？

原文作者：郭方昕、沙俊，加密沙律

2025 年可谓是稳定币元年。5 月 21 日，香港相继完成了《稳定币条例草案》（的二读与三读程序，获立法会正式通过，后于 2025 年 5 月 29 日发布《稳定币条例》（以下简称「条例」），并宣布将于 8 月 1 日正式生效。这一事件在圈内圈外引发了一股热潮，加密沙律也收到了大量相关咨询。我们发现，大家普遍关心这部法案究竟能带来哪些实际利好，对 Web3 圈子又将产生何种影响；也希望了解，自己作为产业链上下游的参与者，是否有必要投身稳定币建设，又应该尝试从哪些角度切入；如果有意作为持牌机构发行合规稳定币，又该如何申请相关牌照……

在此之前，加密沙律已经对稳定币的定义、特点、作用等核心概念进行了详细的解读，详见：《Web3 律师解读：稳定币一定稳定吗？稳定币为何如此重要？》；同时，也探讨了稳定币的监管重点，并将美国和香港各自的稳定币监管框架进行了深入的对比，详见：《 Web3 律师深度解读：稳定币监管重点在哪？美国和香港的稳定币监管框架有何不同？ 》。

本文中，加密沙律不再过多赘述稳定币本身的内涵和价值，而将重点聚焦香港这部新《条例》，对其进行更加详细的梳理，以探求以下问题的答案：

· 申请稳定币牌照需要满足哪些最低要求？

· 持有稳定币牌照能做什么？

· 储备资产管理和赎回机制具体如何规定？

· 稳定币对人民币跨境支付有何影响

·《条例》通过究竟对行业意味着什么？香港的金融市场格局是否要大变天？

稳定币的本质是一种通过特定机制，例如锚定储备资产，以实现价格稳定的加密资产。《条例》对稳定币有明确的界定： 稳定币是一种以加密方式保护的数码形式价值，具有如下特征：

· 其价值表达为一种计算单位或经济储存形式；

· 用于支付、清偿债务或投资；

· 可通过电子方式转移、储存或交易；

· 运行在分布式账户或类似的技术基础上；

· 其价值表面上锚定某一项资产或资产组合。

同时，《条例》特别排除了一些不在其监管范围内的数字价值形式，例如由中央银行及相关银行发行的数字货币，作为有限用途代币的积分系统、被视为证券或期货合约的资产（例如证券型代币）、受《支付系统及储值支付工具条例》规管的储值金额，以及传统的银行存款等。

但《条例》并未监管所有的稳定币，它将监管对象限缩为在香港运营的 「指明稳定币」 。指明稳定币是港府独有的名词，根据《条例》第 4 条的定义， 指明稳定币是指完全参考一种或多种官方货币、金管局公告指明的计算单位或经济价值储存形式、或以上两种的组合，以维持其稳定价值的稳定币。实际上就是我们通称的法定货币挂钩稳定币（以下简称「法币稳定币」）。

可以看出，港府选择以支付功能为监管重点， 因为法币稳定币基于其与法定货币的高抵押率、高价值稳定性以及较低程度的去中心化，是最有机会被当作「准货币」在金融交易市场流通的稳定币。当稳定币成为一种常见的支付工具，扩大使用规模，一旦发生挤兑、脱锚，必然会波及整个金融生态体系，因此，对稳定币监管的需求和要求都非常高。 此外，《条例》明确限制持牌人不得就其发行的指明稳定币支付利息，减小其被视为储蓄类金融产品的必然性。 其他非支付用途，币值不够稳定的稳定币种，例如算法稳定币，也都不在此次首轮监管对象之内。

《条例》通过后，任何人进行或表明自己进行受规管的稳定币活动都必须持有牌照。 《条例》的监管核心之一是界定哪些活动属于「受规管稳定币活动」，在第 5 条给出了现阶段明确的受限活动范围：

（1）在香港发行指明稳定币；

（2）在香港以外地区发行锚定港币的指明稳定币（不论参照比例）；

（3）金融管理专员在咨询财政司司长后，公告指明的活动；

（4）向公众积极推广自己进行或看似进行以上活动。

此外，《条例》第 2 部也详细规定了对指明稳定币的其他监管范围：

要约或显示自己要约提供指明稳定币：

· 为受规管的稳定币活动和上述要约刊登广告；

· 就指明稳定币交易或为诱使他人订立旨在取得、处置、认购或包销指明稳定币的协议，而涉及或作出的欺诈或欺骗活动。

总的来看， 《条例》重点在稳定币的发行、分销、零售环节，对「要约」、「广告」等行为的一系列限制，都是为了将稳定币限制在「支付工具」的类别，而不能被包装成可炒作的投资产品。 发行人、平台运营商、钱包服务商等角色均被纳入监管体系中，确保稳定币生态的全链条都受到管制。

从管辖权上看，港府不仅规管香港境内发行的稳定币，也将香港境外锚定港币的稳定币发行纳入监管。即便发行行为不发生在香港本地，只要其所发行的稳定币与港币挂钩，甚至不论参照比例是多少，就会被视为具有潜在的本地金融影响力并纳入监管。这一安排 体现了香港对货币主权和金融稳定的高度重视，防范未经授权的数字资产利用「锚定港币」的名义，在市场中误导公众牟利。

牌照制度是该 《条例》所确立的监管核心机制。任何在香港境内发行、管理、分销指明稳定币的公司或在香港以外成立为法团的认可机构，均必须向金融管理专员提交正式牌照申请。 条例并未设置多种不同的牌照，而是以统一牌照为基础，根据申请人从事的具体业务和风险特征等，在牌照批出时附加差异化的条件。

牌照的审批流程相对简单，直接面向金融管理专员提出申请，等待其进行裁夺即可。金融管理专员主要的审查重点为， 申请人是否满足《附表 2》所载明的「最低标准」，具体条件如下：

（1）有足够的财政资源及流动资产

申请人需要缴纳不少于 2,500 万港币或其他币种的等值金额的股本；或者持有价值大于等于 2,500 万港币的其他财政资源，并经过金融管理专员的批准。

（2）配置对应的储备资产

港府为保障稳定币的信誉与兑付能力，持牌人在配置稳定币对应的储备资产时，必须遵循以下条件：

· 资产隔离： 储备资产组合与该持牌人保存的其他储备资产组合分隔，不受持牌人自身的其他债务或经营状况影响。此外，储备资产也应当独立于持牌人的公司其他资产，确保法律与财务上的隔离；

· 兑付保障： 储备资产的市值不少于市场上未赎回的稳定币总面值，保障全额覆盖，并且随时可兑付；

· 锚定港币资产： 除非获得金融管理专员事先的书面批准，储备资产必须直接参考指明稳定币所锚定的相同参照资产；

· 储备资产组合必须具备高素质及高流动性，且具最低投资风险；

· 持牌人必须建立风险管理和内部审计制度；

持牌人必须向公众披露以下信息：

· 其储备资产的管理政策;

· 该策略可能带来的风险与评估方式;

· 其储备资产的组成及市值；

· 其储备资产的定期独立审核以及审计的结果。

· 持牌人必须设有健全的管控制度。

（3）建立赎回机制

持牌人须向其发行的指明稳定币的每名持有人提供赎回权利，且不得附加过分严苛的条件，以限制赎回指明稳定币。赎回行为也不得收取相关费用。

（4）适当人选

适当人选，是指持牌人的行政总裁、董事、稳定币经理或控权人，持牌人必须设有并实施健全和适当的管控制度，以确保金融管理专员明确该持牌人的每名控权人的身份。

（5）管理层要求

管理人员需具备相应专业知识和经验，持牌人同样需要就这一点进行相应的管理。

（6）审慎及风险管理

持牌人须设置并实施健全及适当的风险管理政策及程序，以管理进行与该持牌人的持牌稳定币活动所产生的风险，包括：安保措施和内部风控、侦测欺诈及企图欺诈的有效方法。

（7）打击洗钱及恐怖分子资金筹集的措施

持牌人必须设置并实施健全及适当的管控制度，防止并打击可能出现的，与其持牌稳定币活动相关的洗钱或恐怖分子资金筹集。

（8）业务活动要求

持牌人须有专用及足够的资源，以进行持牌稳定币活动，进行任何持牌稳定币之外的活动，都必须取得金融管理专员的同意。

（9）信息披露要求

持牌人须就其发行的每类指明稳定币发表白皮书，以就该类指明稳定币提供全面及透明的资料。且持牌人须向其所发行的稳定币持有人提供关于该持牌人投诉处理及补偿机制的资料。

（10）恢复计划及有秩序缩减规模

持牌人须设有并实施健全及适当的管控系统，以作出适当计划，在发生显著运作干扰时，支持能够即使恢复稳定币活动的关键功能。可见，港府对稳定币牌照申请者维持了一贯的高标准和严要求。对于打算申请稳定币牌照的机构而言，需要认识到这不仅是一纸牌照的申请过程，而是一场对公司资本实力、合规能力、风控体系的全面考验。

一旦获得牌照，持牌人必须旅行一系列的持续合规义务，违者可能面临制裁、吊销牌照甚至承担刑事责任。主要义务包括：

（1）缴纳年费义务

牌照年费为 113,020 港币，持牌人须在收到金融管理专员发出的准予申请的书面通知中载明的生效日期后的 14 天内支付首次牌照费用，此后每年须在此日期之前缴纳相同数额的年费。

（2）公开展示牌照编号

持牌人须在任何载有持牌稳定币活动的相关资料，以及面向用户的应用程序界面上公开载明牌照编号。

（3）持续符合最低标准

任何未能维持「最低标准」的持牌人，或认为自己有很大的可能性无法履行义务，无力偿债或者即将中止付款，须及时、主动地向金融管理专员报告，并提供所有的相关事实、情况和资料，否则严重可能面临定罪。

（4）资料变更报告义务

地址、业务性质、股权结构等相关变更需及时上报，否则会面临罚款等惩罚措施。值得一提的是，获得牌照并非「一劳永逸」，根据《条例》19 条规定，金融管理专员仍可依据市场的风险变化或监管评估结果，临时附加、修改发牌条件，持牌人需在专员设定的时间期限内，向其作出书面陈述，就为达成所附加或修改的条件进行解释说明。

可以看出，《条例》对持牌人的资金实力要求较高，更适合资金充裕、资产体量较大的企业从战略层面进行中长期布局。对于中型企业而言，如果希望将主要资源投入到稳定币发行项目中，建议在决策前充分评估可行性与持续性。因为不仅需要实缴不少于 2,500 万港元的股本或等值资产作为门槛，还要配备等值的高质量储备资产，并承担稳定币运营过程中的各类合规、审计和系统维护成本，长期投入不容小觑。

若持牌人不再符合监管要求，《条例》也赋予了金融管理专员相当广泛的介入权限：

· 暂时吊销牌照： 金融管理专员如认为，有上述《附表 4》指明的某项撤销牌照的理由真实存在，可以向有关持牌人发出书面通知，将牌照吊销不超过 6 个月的时间。在暂时吊销期间，持牌人不得进行相关业务活动，违者将处罚款与监禁。

· 主动撤销牌照： 撤销牌照的理由在《附表 4》中详细列明，其中包括持牌人破产、虚假申报资料、违反牌照条件或实质上停止业务活动等等。

《条例》并不仅仅是面向发行人和从业机构的监管工具，更是为稳定币的终端使用者构建一套法律保障机制。 港府在该《条例》中确立了多项针对使用者保护的核心安排，加密沙律在本文中列明其中最重要的两个板块，帮助使用者充分理解自身权益和潜在风险。

严格规范持牌人宣传及营销行为

《条例》第 10 条明文禁止任何未持牌者，就稳定币活动或要约行为向公众发出广告。无论是线下宣传、线上社交媒体营销，还是通过第三方平台进行推广，均属于监管范畴。第 12 条进一步规定：任何诱使他人取得指明稳定币的行为，若涉及虚假说明、隐瞒风险、夸大回报等欺骗性陈述，将构成刑事罪行。即使该诱导行为未最终导致交易达成，仍可能被依法追责。

使用者权益保护机制

稳定币持有者最关注的无非是稳定币的价值安全与兑付保障，《条例》针对该点建立了较为稳健的保护机制。《条例》要求持牌人须具备足够的储备资产，以支持其发行的稳定币价值。这些资产必须真实存在、具有高流动性，并且能够在用户发起赎回请求时予以及时兑付。此外，发行人应设有审计机制，由具资质的第三方定期审查储备资产与稳定币总发行量之间的匹配度，防止资金池虚空或资金错配现象。在正常运营条件下，持牌人不得无理由地暂停兑付、延迟处理或设置苛刻的赎回门槛。若发生兑付困难，须立即向金融管理专员汇报。

总体来看，《条例》对稳定币行业的合规框架与使用者保护机制均作出了系统且深入的规定。对广大投资者而言，最关键的是学会识别持牌稳定币发行人，理性参与稳定币交易与持有行为。随着《条例》的正式实施，那些不符合持牌标准的边缘项目和小众稳定币势必将面临市场出清甚至崩盘风险，投资者应高度警惕，切勿盲目追高或轻信未经授权的产品宣传。

通过上文梳理，可以明显看出，金融管理专员的角色在香港的稳定币监管架构中的重要性。这代表着金管局不仅承担审批牌照的行政角色，还手握非常广泛的监管、调查与直接干预的实权。总的来说， 金融管理专员具有审批与发牌权限；日常监管权限；当持牌人出现重大经营风险时，具有直接调查、取证的权力。

根据《条例》第 5 部，金融管理专员可以直接进行调查，并且可以指示或为人调查员专门进行某项调查。调查员可向被调查持牌人提出提供证据、资料或解释的要求，调查员可向原讼法庭提出申请。这一系列的规定表明金管局对稳定币涵盖了几乎全方位的监管权限，关键是具备了「准司法」的调查权，具有高度威慑力和执行力。

加密沙律总结：

对于有意以持牌者的身份参与香港稳定币市场的项目方而言 ，《条例》为合规运营提供了明确的框架和路径，只需要对自身的资本进行评估，并且对牌照申请以及后续合规维护的难度和持续支出有清楚的认识即可。

对不打算直接申请牌照、但希望参与稳定币生态的大部分项目方来说 ，与已获牌照或正在申请牌照的机构开展合作，是进入市场、拓展数字金融业务的理想路径。这类合作可涵盖多个层面，例如提供技术支持、托管服务、支付集成方案、跨境清算能力，或作为生态伙伴共建合规钱包与交易接口。尤其是支付、Web3 基础设施、跨境电商和合规托管方向的企业，可通过与持牌机构的深度协作，确保自身业务合规落地，同时快速切入监管认可的稳定币流通体系。

《条例》规定，持牌机构必须在官方和公开渠道都披露许可信息，因此在这一点上，项目方比较容易识别「真持牌」。但是，选择一个可信赖的稳定币持牌机构作为合作对象，不应仅仅满足于对方「有牌照」这一表面条件，更关键的是全面评估其业务实力、合规水平和合作潜力。

例如，持牌者储备资产的安全性和透明度至关重要，理想的合作方应具备 1:1 的资产全额覆盖，并定期发布经过第三方审计的报告，明确储备的币种、托管机构及风险状况。同时，是否具备稳定的赎回机制也是判断标准之一，项目方应关注其是否支持随时无障碍兑付，避免日后流动性风险。最后，项目方还应考察该机构在市场中的实际影响力，例如是否已接入主流钱包、交易所或支付渠道，社区口碑等等因素。

在传统金融体系中，货币发行权，又称铸币权，一直由国家掌控。但进入数字货币时代，这种权力正面临挑战。香港通过本地法律确立稳定币监管体系，实质上是在抢占「数字铸币权」，特别是以港元锚定稳定币的合法地位。

虽然港府圈定稳定币为支付工具，但在 Web3 语境中，稳定币还是是连接链上链下，传统资产和加密资产的关键纽带。稳定币的制度化正是推动 RWA 端到端闭环的关键。在这个体系下，或许稳定币的角色远不止于支付结算：未来它是否可以贯穿资产的生成、认购、持有到流通交换的全过程，是一个值得期待的问题。随着合规框架的确立，稳定币有望成为 RWA 的「原生资金层」，减少对传统法币系统的依赖，提升链上金融效率与透明度。

而在使用场景方面，国际贸易仍是稳定币的最大潜力市场。跨境结算效率、外汇成本、制裁规避等现实问题，正不断推高企业对链上稳定币工具的兴趣。据统计，稳定币在 2024 年实现了大幅增长，汇款量超过了 Visa 和 Mastercard 的总和。合规化为其带来规模化与机构参与，是项目真正商业化的起点

对原生 Web3 项目而言，最大的影响不是被监管，而是被纳入可接触更大规模资产的通道。在当前「链内流动性」日益稀缺的背景下，获得合规身份意味着可以对接机构投资者、RWA 资产、传统金融系统，参与更高质量、更爆发性的流动性释放。

香港稳定币监管的落地是否为「人民币稳定币」打开了政策想象空间？虽然人民币稳定币目前尚属敏感话题，但其长期潜力不容忽视。加密沙律相信，如果未来能找到合适的 RWA 标的（如能源、矿产、海外债券等），为人民币稳定币提供稳定的流通载体，其使用逻辑将更加成立。香港可能成为人民币稳定币与国际 Web3 市场之间的「政策缓冲带」。

尽管香港率先立法，但若放眼内地市场，稳定币仍面临高度复杂的监管挑战。出于对金融制裁、美元体系依赖的顾虑，不少企业已有使用「非美元结算工具」的现实需求。但对监管层来说，放开稳定币意味着要面对：

· 资本流动与跨境结算的可控性；

· 外汇管制与金融稳定的压力；

· 对数据的掌控权与金融信息安全问题；

· 如何与数字人民币现有体系互动与错位;

因此，加密沙律认为，大陆短期内还不太可能复制香港的做法，但香港的「试验田」经验，未来或可为更大范围的数字金融战略探索提供蓝本。

随着《条例》的正式落地，香港无疑迈出了在全球稳定币监管竞赛中的关键一步。这不仅是一次本地金融政策的革新，更是对整个 Web3 生态、RWA 乃至全球货币格局的一次战略试探。虽然在本文中，加密沙律为大家将《条例》的重点条款进行了详细的解读，但我们认为，真正值得关注的，并不是某一条条文如何规定，而是看到一个全新的制度空间正在打开。在全球数字货币政策尚未统一之际，香港已给出清晰路线图：让稳定币合法化、系统化、产业化。这对整个 Web3 世界而言，既是挑战，更是机会。