加密监管新态势：阿联酋为何成为Web3建设者新的聚集地？

原创 | Odaily星球日报（ @OdailyChina ）

作者 | 夫如何（ @vincent 31515173 ）

2024 年是加密行业大步迈向主流的一年。美国比特币和以太坊现货 ETF 相继通过并开始交易，贝莱德、富达等一众传统资管巨头开始涉足加密业务。随着加密货币市场的迅猛发展，各国政府和监管机构逐渐意识到其中潜在的风险，如洗钱、欺诈和市场操纵等问题。越来越多的国家开始加强监管，推出相关法律法规，以保护投资者和维护市场稳定。

不同地区在加密资产监管方面，采取了各具特色的方式。美国依靠自身强大的金融基础，不断在加密行业呼风唤雨，美 SEC 对于加密行业的监管力度也在不断加大；香港作为老牌金融中心不断推出新政策来拥抱 Web3，严谨的牌照发放和稳定币沙盒测试无不彰显其力度；新加坡、泰国以及越南等东南亚国家也积极拥抱 Web3，屡次举办的行业峰会、新兴加密企业的入驻为亚洲加密行业的发展注入新的活力。

Odaily星球日报推出系列报道《全球加密监管新态势》，致力于为 Web3 建设者提供前沿监管信息。通过明晰全球视野下的监管格局，Web3 建设者能够准确把握不同地区的政策导向，并在合法合规的框架内进行创新，充分发挥技术优势，助力 Web3 向着更健康、有序、创新的方向发展。

本期，我们的视角聚焦 Web3 建设者新的聚集地——阿联酋。 阿联酋作为中东地区的金融中心，积极调整其加密货币监管政策，以增强其在全球金融市场中的竞争力。阿联酋政府致力于打造一个安全且透明的虚拟资产生态系统，以吸引国际投资者和创新企业。迪拜在这一过程中迅速崛起，成为加密货币企业的聚集地，吸引了大量全球加密人才和资本。

阿联酋是一个联邦制国家，由七个酋长国组成：阿布扎比、迪拜、沙迦、阿吉曼、乌姆盖万、哈伊马角和富吉拉。每个酋长国享有独立的自治权，这导致各酋长国在加密货币方面制定了独特的政策，特别是阿布扎比和迪拜。这种情况使得阿联酋整体的加密货币监管政策变得复杂多样。

Odaily星球日报将逐步分析阿联酋关于加密货币的监管政策，并揭示迪拜为何成为最受加密行业欢迎的地区之一。

阿联酋复杂的加密监管策略：三大、两特殊

在阿联酋，阿布扎比和迪拜两大酋长国的 GDP 占全国的 80% ，这使得它们在国家经济中拥有重要的话语权，导致加密货币政策相对独立。此外，这两个酋长国设立了多个经济自由区，其中阿布扎比设有阿布扎比全球市场（ADGM），而迪拜则设有迪拜国际金融中心（DIFC）、迪拜多种商品交易中心（DMCC）、迪拜世界贸易中心（DWTC）和迪拜机场自由区管理局（DAFZA）。哈伊马角酋长国也设立了哈伊马角数字资产绿洲（RAK）。

在研究阿联酋的加密货币政策时，可以总结为“三大、两特殊”。其中，“三大”代表：

• 阿联酋中央银行：负责加密货币支付监管。

• 阿联酋证券与商品委员会（SCA）：负责加密货币投资的监管。

• 迪拜虚拟资产监管局（VARA）：全球首家专门的虚拟资产监管机构。

而“两特殊”则指：

• 阿布扎比全球市场（ADGM）：独立于其他监管机构，拥有自身的加密监管政策。

• 迪拜国际金融中心（DIFC）：同样拥有独立的加密监管政策。

这种划分的依据在于，阿联酋中央银行专注于加密货币支付监管，而 SCA 和 VARA 则代表了主要的发牌机构。ADGM 和 DIFC 则不受上述政策的直接管辖，各自独立制定加密监管政策。

除此之外，迪拜多种商品交易中心（DMCC）也有独立的牌照，但相关法律并未将 DMCC 刨除在外，顾该自由区应受迪拜虚拟资产监管局（VARA）监管，剩余其他的都应按照物理位置受“三大”管辖。

阿联酋中央银行

阿联酋中央银行（CBUAE）在加密货币监管方面采取了多项策略，以确保市场的合规性和安全性。首先，阿联酋实施了反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）法规，这些法规基于国际标准，特别是金融行动特别工作组（FATF）的建议，旨在打击洗钱和恐怖融资。金融机构必须进行客户尽职调查，监控交易，并及时报告可疑活动，以履行法律责任。

此外， 2023 年 2 月，阿联酋中央银行还发布了 《关于虚拟资产及虚拟资产服务提供商相关风险的持牌金融机构指导意见》 ，帮助受监管的金融机构理解并有效执行这些法规，确保它们能够适应不断变化的合规环境。

同时，CBUAE 于 2023 年 6 月发布了 《支付代币服务条例》 （PTSR），专门针对稳定币和相关服务进行监管。该条例适用于整个阿联酋，排除了迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）。在 PTSR 中，支付代币被定义为以法定货币计价的稳定币，条例要求在阿联酋注册的实体才能申请支付代币服务许可证，并规定了禁止在未经许可的情况下提供支付代币服务或使用虚拟资产进行付款的条款。为缓解过渡，PTSR 设定了一年的适应期，使现有的参与者能够逐步遵循新规定。

总的来说，CBUAE 主要是制定反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）法规，并要求加密企业履行这一规定。《支付代币服务条例》则更偏向于稳定币支付这一监管方向，USDT 的发行方 Tether 在去年 8 月还表示将于阿布扎比上市的加密货币集团 Phoenix Group (PHX) 合作推出与阿联酋迪拉姆挂钩的代币。

阿联酋证券与商品委员会（SCA）

阿联酋证券与商品委员会（SCA）对加密行业的监管策略旨在为虚拟资产（VAs）和虚拟资产服务提供商（VASPs）建立全面的监管框架，以促进市场稳定、保护投资者以及维护金融完整性。SCA 意识到虚拟资产的多样性，包括加密货币和非同质化代币（NFTs），其独特的特征给传统金融系统带来了挑战。因此，SCA 在 2023 年发布了 《虚拟资产和虚拟资产服务提供商监管指南》 ，规范虚拟资产的使用和服务提供商的活动。

根据该监管指南，SCA 将虚拟资产分为两类：用于投资目的的虚拟资产和用于支付目的的虚拟资产。投资类资产受到 SCA 监管，而支付类资产则由阿联酋中央银行监管，除非中央银行特别批准其用于投资。此外，某些数字资产，如数字证券和不用于投资的 NFT，亦不在 SCA 监管范围内。

SCA 的监管目标包括确保投资者保护、维护市场诚信以及降低与虚拟资产相关的风险。这些目标构成了严格的许可框架，确保只有合格且财务稳健的实体才能在虚拟资产市场运营。 SCA 规定，涉及虚拟资产的以下活动必须获得许可：

• 运营和管理虚拟资产平台：任何提供运营或管理虚拟资产交易平台服务的实体。

• 提供虚拟资产兑换服务：促进不同类型的 VA 之间或 VA 与法定货币之间的兑换。

• 提供虚拟资产转移服务：实现用户或平台之间虚拟资产的转移。

• 虚拟资产交易的经纪服务：充当买家和卖家之间的虚拟资产交易的中介。

• 虚拟资产的保管和管理：提供 VA 的安全保管和管理，包括对其进行控制。

• 与虚拟资产发行相关的金融服务：参与与虚拟资产发行或销售相关的金融服务，例如代币发行。

为了规范这些活动，SCA 为以下活动提供了特定许可证和相关资本要求：

• 虚拟资产平台运营商： 仅进行虚拟资产平台运营-实收资本 100 万迪拉姆； 同时进行其他虚拟资产服务提供商活动-实收资本 500 万迪拉姆。两者都需要维持 6 个月的运营资金。

• 虚拟资产保管人： 实收资本 400 万迪拉姆，需要维持 6 个月的运营资金。

• 虚拟资产财务顾问： 实收资本 50 万迪拉姆，需要维持 6 个月的运营资金。

• 虚拟资产投资组合经理： 实收资本 300 万迪拉姆。

• 虚拟资产经纪人： 实收资本 200 万迪拉姆。

• 虚拟资产经销商： 实收资本 3000 万迪拉姆。

除此之外，虚拟助手交易平台被认为等同于传统金融市场使用的多边交易设施（“MTF”）平台，这意味着它们受到类似的监管标准的约束。

在许可要求方面，申请人必须满足 SCA 规定的所有监管标准，包括资本充足性和反洗钱（AML）及反恐融资（CFT）合规要求。SCA 要求合格的实体保持足够的资本以支持运营，并实施有效的合规框架，以检测和报告可疑活动。此外，SCA 还规定了针对虚拟资产平台运营商的具体标准，以确保其操作的透明性和公正性。

在技术保障方面，VASPs 需实施先进的安全措施，包括加密和数据保护。同时，SCA 鼓励 VASPs 遵守国际 AML 和 CFT 标准，确保虚拟资产交易的可追溯性。此外，SCA 强调消费者保护，要求 VASPs 充分披露虚拟资产相关风险，并确保客户资产的安全管理。

总的来说，阿联酋证券与商品委员会（SCA）是阿联酋加密行业最主要的监管机构之一， 2023 年发布的《虚拟资产和虚拟资产服务提供商监管指南》明确了阿联酋中央银行和阿联酋证券与商品委员会（SCA）的职能规划。此外， 2024 年 9 月，SCA 还与 VARA 签署合作框架，明确了各自的监管范围，SCA 与 VARA 将制定许可和监督虚拟资产服务提供商（VASP）的规则和程序。希望在迪拜运营的 VASP 需获得 VARA 许可，并可默认在 SCA 注册，以服务更广泛的阿联酋市场。

迪拜虚拟资产监管局（VARA）

迪拜的虚拟资产监管框架是基于 《迪拜酋长国 2022 年第( 4)号法律虚拟资产监管法》 建立的。该法案于 2022 年 3 月生效，设立了专门的监管机构——迪拜虚拟资产监管局（VARA），负责监管迪拜各区域的虚拟资产活动，包括自由区和特别开发区，但不包括迪拜国际金融中心（DIFC）。VARA 在建立全球最高标准的同时，也保护了投资者权益，旨在促进无国界经济的发展。

VARA 的监管框架由一整套自上而下的法律和规则组成。 《 2023 年虚拟资产及相关活动条例》 提供了具体的监管细则，涉及牌照申请、反洗钱、打击恐怖融资及市场营销等各方面。这一框架强调经济可持续性与跨境金融安全，并应对因新技术滥用而产生的全球洗钱（ML）和恐怖融资（TF）风险。

VARA 明确了八类受监管的虚拟资产活动，任何希望提供这些服务的 VASP 都必须在运营前申请获得相关牌照。具体包括：

• 虚拟资产咨询服务：为客户提供关于虚拟资产市场的建议和策略，帮助他们理解市场复杂性。

• 虚拟资产经纪商服务：包括安排虚拟资产交易、接受订单、促进交易等，为客户提供便利的交易渠道。

• 虚拟资产托管服务：负责安全保管客户的虚拟资产，仅按客户指示行事，确保资产安全。

• 虚拟资产交易服务：涉及虚拟资产与法币或其他虚拟资产之间的交换，提升市场流动性。

• 虚拟资产借贷服务：提供灵活的资金管理方式，使用户能够根据需要进行借贷。

• 虚拟资产管理和投资服务：代表客户管理虚拟资产，实施投资策略以实现资产增值。

• 虚拟资产转移和结算服务：确保虚拟资产在不同实体或钱包之间的安全、高效转移。

• 虚拟资产发行类别 1 ：主要涉及法币挂钩的稳定币发行，为市场提供稳定的交易媒介。

每种牌照都有详细的合规要求，确保 VASP 在提供服务时符合相关法规，保障客户权益。

在迪拜，所有希望开展虚拟资产活动的公司都必须在运营前获得 VARA 的许可，申请流程分为两个主要阶段：

第一阶段：

• 提交初始披露调查问卷（IDQ）至迪拜经济与旅游局（DET）或相关自由区。

• 提供业务计划及公司所有人和管理人员的详细信息。

• 支付申请审核的初始费用（通常为牌照申请费的 50% ）。

• 获得初步批准，以完成公司的合法成立和运营准备，如办公空间租赁和员工入职。

需要注意的是，在此阶段，即使获得初步批准，申请公司仍不可开展虚拟资产活动。

第二阶段：

• 根据 VARA 的指导准备并提交相关文件。

• 与 VARA 进行反馈互动，可能包括会议、访谈及补充文件提交。

• 缴付剩余的申请费用及第一年的监管费用。

• 最终获得 VASP 牌照，但可能附带运营条件。

VARA 保留不颁发牌照的权利，尤其是在公司活动超出监管范围或不符合监管标准的情况下。

对于在 2023 年 2 月之前开展虚拟资产业务的公司，VARA 设立了传统计划，允许这些旧有运营商通过填写初始披露问卷（IDQ）进行注册，获得过渡许可证（LOP），在有限时间内过渡到全面监管制度。这一机制不仅提供了 50% 的许可费折扣，还降低了资本要求，为 VASP 提供了充足的时间来调整以符合新规定。

2024 年 9 月 30 日， VARA 修改多项条例 。 新的 VARA 法规将在 2024 年 10 月 1 日正式生效，标志着迪拜虚拟资产监管框架的重大转变。新法规扩大了监管范围，不仅涵盖虚拟资产的营销和促销活动，还包括咨询服务、去中心化金融（DeFi）和托管服务等多项服务。针对虚拟资产的定义也得到了更新，特别是支付代币、稳定币和 NFT（非同质化代币）。

新法规要求从事虚拟资产营销的企业必须获得专门许可证，并在宣传材料中披露所有重大风险，确保信息公平、清晰且不具误导性。对激进营销策略的监管也更加严格，夸大潜在回报的宣传被明确禁止。

此外，新法规引入了分级处罚制度，依据违规的严重程度施加不同的处罚，轻微违规可能导致行政罚款，而严重违规则可能导致业务许可证被吊销。现有企业在新法规生效前可继续某些活动，但新营销和促销必须符合新标准。

据 VARA 公开登记册 所示，目前已申请通过 VARA 牌照的企业共计 19 家，其中包括币安、OKX、Crypto.com 等；等待批准的企业共三家，分别为：Bybit、WadzPay、Deribit。

总的来说，VARA 在迪拜的虚拟资产监管框架中扮演了关键角色，不仅设定了详细的合规要求，还规定了企业获得许可的双阶段申请流程。自 2024 年 10 月起，新颁布的法规将扩大监管范围，涵盖营销、咨询服务、去中心化金融（DeFi）和托管服务等多项领域，同时引入分级处罚制度，以应对不当营销和夸大宣传的行为。

阿布扎比全球市场（ADGM）

阿布扎比全球市场（ADGM）是阿联酋阿布扎比设立的国际金融中心，成立于 2013 年。ADGM 旨在促进当地及中东地区的金融服务业发展，吸引国际投资者和企业。作为一个独立的经济区，ADGM 采用英美法系，提供透明、高效的监管环境，涵盖银行、资产管理、保险及金融科技等多个领域。近年来，ADGM 开始关注加密货币及数字资产，力求在这一新兴领域建立稳健的监管框架。

ADGM 的监管机构金融服务监管局（FSRA）负责制定和执行关于加密资产的监管政策。FSRA 于 2020 年发布了协调 ADGM 内数字证券运营的文件，并在 2022 年出台了《关于虚拟资产活动监管的指导意见》。这些指导意见明确了虚拟资产提供商的规范要求，包括资本先决条件、人员控制、反洗钱（AML）和客户尽职调查（KYC）等合规措施。

此外，ADGM 在 2023 年引入了针对去中心化自治组织（DAOs）和其他数字资产实体的正式监管框架，允许 DAOs 合法运营并向成员发行代币。这些政策不仅为市场参与者提供了明确的指引，还推动了阿布扎比成为区域内数字资产创新的领导者。

在 ADGM 从事加密资产相关业务的企业需申请相应的牌照。申请流程通常包括以下步骤：

• 提交申请：企业需提供公司背景、业务计划及合规措施的详细信息。

• 尽职调查：FSRA 会对申请企业进行尽职调查，确保其符合监管要求。

• 获得批准：通过审核后，企业将获得相应的牌照，允许其在 ADGM 内合法运营。

持牌企业还需遵守严格的合规要求，包括定期报告和审计，以确保持续符合监管标准。

除此之外，ADGM 还设立了金融科技沙盒，允许企业在受控环境中测试其加密相关产品和服务。沙盒的主要作用包括：

• 促进创新：企业可以在相对低风险的环境中开发和测试新技术，推动金融科技创新。

• 降低进入门槛：初创企业能在不承担过高监管负担的情况下探索市场机会。

• 实时反馈：企业在测试过程中可以获得 FSRA 的实时反馈，帮助其调整和优化产品。

这种机制不仅支持了创新的快速发展，也确保了新产品符合监管要求，从而保护市场参与者的利益。

总的来说， 阿布扎比全球市场之所以能够独立于阿联酋其他地区自行监管，主要得益于其设立的法律框架和监管机构。ADGM 作为一个独立的经济区，具备灵活的监管机制，能够快速适应全球金融市场的变化，特别是在加密货币和数字资产领域。目前，币安已获得 FSRA 颁发的 金融服务许可 (FSP)，可开展与虚拟资产相关的托管监管活动。

迪拜国际金融中心（DIFC）

迪拜国际金融中心（DIFC）是阿联酋迪拜的一个自由区，成立于 2004 年，旨在成为全球领先的金融中心之一。DIFC 为金融机构提供了一个有利的商业环境，吸引了众多银行、保险公司、资产管理公司及其他金融服务公司。其独特的法律框架和税收政策，使其成为国际投资者和企业的热门目的地。

迪拜金融服务管理局（DFSA）在加密行业的监管是通过两项关键政策来实现的：

2021 年 10 月，DFSA 发布的投资代币制度为投资代币（如证券型代币或衍生代币）提供了初步的监管框架。投资代币被定义为权利和所有权的数字表示，旨在确保在 DIFC 内参与营销、发行、交易或持有投资代币的机构遵循必要的合规要求。

2022 年 11 月，DFSA 随后推出了全面的加密代币制度，以规范加密货币行业和市场。该制度的目标是促进创新，同时确保企业遵守最佳反洗钱（AML）和反恐怖融资（CFT）实践。它涵盖了金融犯罪、技术、欺诈、治理和风险等多个领域，为消费者提供保护和市场透明度。

在 DIFC 运营的公司需要获得 DFSA 的许可证以提供加密服务。申请流程包括以下步骤：

• 资格评估：提交申请，DFSA 将评估申请者的商业模型和合规能力。

• 文档要求：提供详细的商业计划、技术架构和风险管理策略。

• 模块清单：企业必须满足 DFSA 的综合标准，包括商业模式、公司治理、高级管理人员的资格、财务资源及反洗钱措施。

• 费用：获得牌照的费用可能在 2, 000 至 70, 000 美元之间，具体取决于所申请的服务类型。

除此之外，DFSA 还推出监管沙盒支持金融科技企业在受控环境中进行创新。其主要作用包括：

• 安全测试：企业可以在有限的客户群体中测试其产品，验证技术和市场需求。

• 监管支持：DFSA 提供指导和反馈，帮助企业理解合规要求，优化产品设计。

• 促进创新：沙盒鼓励企业探索新技术，同时确保市场的安全性。

在 DFSA 监管沙箱中，多个金融科技公司成功测试了其创新方案。例如：

• InstaRem：成功测试跨境支付解决方案后，在 DIFC 获得了运营许可。

• Sarwa：通过沙箱验证智能投资顾问服务，快速扩展了客户基础。

• BitOasis：在沙箱内测试其加密货币交易平台的合规性，并成功获得牌照。

总的来说，迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）出发点一样，两者的法律体系都为英美法，和阿联酋其他地区具有较大不同。

迪拜如何成为全球加密聚集地之一

近年来，迪拜迅速崛起为全球加密货币和区块链技术的聚集地之一。其成功不仅源于地理位置和基础设施的硬实力，还得益于政府的政策支持和开放的商业环境。以下将从硬实力和软实力两个方面探讨迪拜的崛起原因。

硬实力

地理位置： 迪拜位于中东的战略中心，东临亚洲，西接欧洲，是东西方之间的重要桥梁。这一地理优势使得迪拜成为全球贸易和金融中心，吸引了大量跨国企业和投资者的目光。

人才储备： 迪拜致力于吸引全球顶尖的加密人才。通过提供良好的生活条件和职业发展机会，迪拜吸引了众多区块链专家和技术人才。这种人才集聚为加密产业的发展提供了强有力的支持。

资本力量： 随着全球富豪移民到迪拜，投资者对加密市场的兴趣不断增加。这个城市成为高净值个人和投资机构的热门聚集地，资金的流入为本地加密企业的成长提供了充足的资本支持。

基础设施： 迪拜在数字经济方面的基础设施建设也相当完善，包括 5 G 网络的普及，为技术创新和业务发展提供了强大的支持。高效的通信网络和先进的金融基础设施使得加密交易和区块链应用得以快速发展。

软实力

开放程度： 与其他中东地区相比，迪拜在经济和社会政策上展现出更大的开放性。这种开放的环境为加密企业创造了更多的机会，使得外资企业能够更加容易地在这里开展业务。

法律法规框架： 迪拜建立了清晰的法律法规框架，以确保加密行业的健康发展。这种透明度和可预见性吸引了大量企业和投资者，同时增强了市场信心。

总结

无论是硬实力还是软实力，是迪拜成为全球加密聚集地的根本原因在于国家的支持， 阿联酋政府在促进加密行业发展方面表现出强烈的支持态度。通过实施优惠的税收政策，例如个人投资者的零税率和企业征收 9% 的税收，政府为加密企业创造了优越的经营环境。此外，从 2016 年开始，迪拜政府就推出区块链战略，到 2018 年阿联酋政府推出了《阿联酋区块链战略》，总体的国策战略也积极推动数字经济的发展，提供了丰富的机会。

展望未来，阿联酋及迪拜在全球加密市场中的前景仍然十分乐观。随着监管政策的不断完善，阿联酋正为行业发展提供良好的促进条件。特别是在全球加密货币监管日益严格的背景下，阿联酋凭借其开放的政策和灵活的市场机制，展现出强大的竞争力。随着全球加密市场的进一步发展，迪拜有望继续引领这一领域，成为全球加密行业的重要中心。