为境外发币区块链项目工作，如何防范个人法律风险？

撰文：刘红林，曼昆律师事务所

前两天，曼昆律所刘红林律师收到了一位来自网络上的客户咨询。这位客户此前为一家海外准备发币的项目方工作，近期该项目准备上交易所（具体是哪个项目我也没多问），但考虑到最近行情冷的都有点像熊市，这位朋友就很担心项目上交易所后会各种拉胯币价不及预期，社区里面的用户万一来闹应该怎么办？

更重要的是，这位朋友长期是在中国境内，也不打算离开祖国母亲的怀抱。如果有人在中国境内报警维权，而自己作为远程工作人员，是否会因此承担法律责任？

类似这样的担心和顾虑在币圈其实很常见，每次红林律师参与的线下活动，都会有朋友过来交流类似的问题，很多都是刚大学没必要的年轻人，毕竟现在找工作不好找，而不少区块链项目给的薪资待遇都不错，且分布式办公的工作时间和地点也更加的灵活。

那这篇文章红林律师就来和大家聊一聊这个话题，当然，相关问题和回答已经进行脱敏，不再仅限于这一次的客户咨询范畴。

项目本身的法律风险分析：风险之源

在讨论法律风险之前，首先要对项目本身做一个尽可能全面的法律分析，毕竟法律风险从业务中来，这是所有财富和风险的来源。

首先，我们需要确认该项目的注册地在哪里。如果项目方的公司注册地在一个对虚拟货币持相对宽松态度的国家或地区，那么项目的运作可能不构成直接的法律风险。但是，如果这个项目注册在对虚拟货币持严格监管态度的国家，那么法律风险就会大幅上升，尤其是对虚拟货币的交易和发币环节，这也就是为啥稍微有点风险防范意识的区块链项目方无论是公司注册地还是募资对象都会刻意远离美国的原因。

项目的市场推广用户是否涉及中国内地，这是法律风险评估的核心问题。如果这个项目的市场推广面向中国内地用户，甚至允许中国用户参与投资或者交易，那么就有可能违反中国的相关政策和法律法规。中国目前禁止 ICO（首次代币发行）和虚拟货币交易，因此任何面向中国用户的代币销售、市场推广等行为都有可能被认定为违法。

此外，虚拟货币项目的商业模式是否涉及非法集资、传销等违法行为，也是分析法律风险的重点。如果项目的销售模式包括拉人头、返利等涉嫌传销的特征，或者其代币销售本质上是非法集资，那么项目方和相关参与者都可能面临刑事风险。如果项目本身没有违法问题，那参与项目的工作人员，法律风险自然也就小很多。

远程工作人员的法律风险分析：责任越大，风险越大

回归到微观层面，针对为境外项目方提供具体工作和商业服务的伙伴们个人身上，我们面临的法律风险可以从两个方面来分析。

首先，为海外公司或项目方提供远程服务，本身并没有问题。无论是Web3项目还是其他传统的互联网项目，只要对方的业务合法，运营人员远程支持并不会构成直接的法律风险。当然，这个前提指的是这个项目须符合中国内地的法律法规。最典型的例子是，如果对方是一个海外赌场项目，那么在中国内地，你为其提供服务，无论是技术支出还是市场推广服务，是不合法的。因此，作为应聘海外项目方的朋友，一定要首先确认项目方的业务是否合法合规，避免为可能存在法律风险的项目提供支持。

其次，如果项目方本身存在法律或合规上的风险，工作人员的法律风险主要取决于其在项目中的参与程度。《蜘蛛侠》电影里面的一句话是说“能力越大，责任越大”。这点放在哪个行业、哪家公司都一样。一般来说，参与项目的核心管理层或高管，承担的法律责任会更大。特别是如果你作为高管参与了项目的关键决策，比如资金运作、代币发行等敏感环节，那么一旦项目被认定为违法，你的法律风险将显著增加。而反过来，如果你仅是中后台的一名普通运营工作人员，负责日常的运营策略，且没有参与核心决策和资金管理，那么你的法律风险相对较低。法律在判断责任时，通常会考虑你在项目中的角色和实际参与程度。因此，客户需要明确自己在项目中的具体职责，尽量避免卷入核心的敏感决策，尤其是与代币发行、资金管理等高风险领域相关的工作。

社区异议与报警维权的法律处理：难度不小，但需防范

很多负责中文社区的项目方工作人员都很担心自己天天实名、出镜面向中国内地用户，如果哪天社区用户的不满，甚至在中国境内报警维权，自己的人身安全是否会有影响？我们需要明确一点，虚拟货币的交易在中国本身就是一个灰色领域，政策明确禁止 ICO 和代币交易，但是对于区块链技术的开发公司，对于符合项目所在地国家和地区监管政策的正规公司，中国显然也并不予以否定，更实在一点的说法是：一个项目到底正不正规，公安也拿捏不住，所以通常你说你参与某个区块链项目亏损或者被骗了，公安的第一反应是：你看看，我都每天发反诈宣传成啥样了，你还不上心，虚拟货币这事国家不让搞，你亏了也别找政府。因此，社区用户如果报警，公安是否会立案是一个未知数，除非项目涉嫌非法集资或诈骗等严重违法行为，否则立案的可能性不高。

然而，这并不意味着用户不会采取其他施压手段。除了报警之外，社区用户可能会通过工商、市场监管局、金融监管部门等机构投诉。这类投诉往往侧重于项目是否违反了市场监管和金融法律，比如虚假宣传、非法集资等问题。特别是如果项目有中国内地的用户参与，用户可能会利用国内的法律框架来尝试维权。这类投诉虽然不一定直接导致刑事立案，但会给项目带来监管方面的麻烦，甚至影响其运营。对于项目方来说，工商和金融监管的介入，可能引发进一步的法律风险和行政处罚。

此外，这点红林律师想特别提醒大家的是，社区用户在维权或施压的过程中，也有可能触犯法律。比如，有的用户为了施压，可能会在公开平台上散布项目工作人员的个人信息，这涉及到侵犯隐私权。或者在发文、社交媒体上进行恶意攻击，贬损项目方和工作人员的名誉，这同样可能构成名誉侵权。这些行为看似是为了维权，但本质上也是违法行为。如果项目方的工作人员发现这些情况，可以通过法律途径维护自己的合法权益，及时采取措施应对不实言论或侵犯隐私的行为。

因此，项目方需要针对可能出现的社区异议和维权行为，做好两手准备。一方面，评估项目本身的合规性，确保运营行为不触及法律红线；另一方面，时刻注意社区用户的反应，尤其是在用户采取过激手段时，可以通过法律手段保护自己，防止因他人违法行为而造成不必要的损害。

远程工作自我保护的三点建议：明确边界、保留证据、远离敏感操作

了解并评估项目的合规性

首先，作为即将加入该公司的朋友，你需要对所参与的项目进行尽可能全面的风险评估。包括了解项目方的注册地是否属于虚拟货币友好的司法管辖区，特别是关于虚拟货币、代币发行的法律规定。其次，明确项目的市场推广对象，尤其是是否面向中国内地用户。如果项目触及中国用户，建议你要求项目方对市场推广行为做出适当调整，避免触碰中国内地关于虚拟货币交易的法律红线。此外，明确项目的商业模式，仔细审查是否有涉嫌非法集资、传销等违法行为的迹象。如果对项目的合规情况存在疑虑，可以建议项目方聘请专业的法律顾问对项目的合规性进行评估。

确保职责范围清晰并保留证据

作为项目工作人员，你应明确自己的职责边界，并尽量避免参与资金管理或代币分发等敏感工作。你可以通过书面方式（如邮件、工作任务文档）与项目方确认自己的具体职责范围，确保每项工作内容都得到了明确的确认，避免在后续发生纠纷时因职责不清而被牵连。如果项目方要求你参与财务或代币发行相关的工作，建议是明确拒绝，并保留沟通记录，以证明自己并未参与敏感环节的决策。此外，建议定期备份与项目相关的工作材料，特别是涉及到运营策略、市场推广等内容的文件和沟通记录，确保在发生争议时有证据证明自己的工作职责范围和操作规范。

发生纠纷，及时寻求律师帮助

如果项目上线后出现社区用户的异议，或者发生了报警维权等情况，建议第一时间与律师沟通，评估自身的法律责任。可以提前准备好相关材料，包括项目的合规文件、你的工作记录、沟通日志等，以便律师迅速了解情况并提供有效的法律意见。你还可以与律师讨论是否需要采取防范措施，比如如果项目方的运营有合规风险，是否应该提前退出项目，或者在纠纷爆发前主动进行角色澄清，确保自己的参与程度和责任范围被法律清晰界定。此外，如果社区用户采取过激手段，比如恶意发布个人隐私或进行名誉攻击，建议在律师的指导下迅速采取措施，包括发布声明澄清事实，或采取法律行动追究侵权者的责任。

曼昆律师总结

无论你是刚入行的运营人员，还是币圈老手，参与到虚拟货币项目中，尤其是面向国内市场时，始终要对合规性和法律风险保持高度警惕。远程为海外项目工作没问题，但前提是项目本身合法合规，且你明确自己的职责边界，远离敏感操作，做好工作记录。在面对社区异议或潜在的法律纠纷时，及时寻求专业律师的帮助，不仅能保护自己的权益，也能让你在这个复杂的市场中站稳脚跟。毕竟，冲浪Web3的世界里，机会与风险并存，避免上和人身安全才是王道。