洪流将至：香港打响稳定币“监管第一枪”

来源：肖飒lawyer

2023年8月15日，新加坡金融管理局（MAS）领先全球监管机构发布了稳定币监管相关规范，将稳定币作为一种需要特别监管的虚拟货币纳入本国金融监管体系中。在JPEX事件后，中国香港地区也已经注意到不受监管的虚拟资产服务提供商（VASP）之害，并开始酝酿筹备将稳定币纳入现有的监管制度。

今天飒姐团队就为大家解析香港稳定币目前的监管规则，以及后续可能出台的相关监管制度，也为大家分析相关国家和地区的实验性监管，在未来会对我国大陆产生什么样的影响。

01 什么是稳定币

相信大家都记得今年4月美国硅谷银行暴雷事件，当时，行业头部稳定币发行商之一Circle公开表示公司共400亿美元的USDC储备中，约有33亿美元被存放在硅谷银行，消息一出，USDC价格立刻暴跌，如果没有后续一系列的拯救计划，USDC脱锚状态就会持续扩大，引发挤兑风波。另外，在最近发生在新加坡的史上最大洗钱案中，稳定币也在其中充当了重要角色，帮助清洗了大量的赃款。那么，稳定币到底是什么？为何我们要考虑对其进行特别监管呢？

要理解什么是稳定币，首先就要知道稳定币为什么会产生？

2008年BTC横空出世，为世界带来了影响深远、应用范围极其广阔的区块链技术；2014年，更具可扩展性的以太坊作为新的“智能合约和去中心化应用”平台在比特币的基础上被建立起来，标志着加密世界繁荣破圈的开始。但是，无论是BTC也好还是ETH也罢，没有现实价值基础的普通虚拟货币，其二级市场价格总会受到各种影响，价格容易发生巨大波动（甚至频繁发生腰斩），这使得它们更适合作为一种被少数人接受的“投机产品”，而不适合充当一种“一般等价物”在市场上广泛流通并被大家广泛接受。这直接限制了整个虚拟世界的发展。

那么，在此种情况下，必须采用一种特殊方式，使得虚拟货币的价格波动降低，以使得其变为一种价格稳定的资产，成为传统市场与虚拟资产圈之间的一个重要桥梁。参考现实世界中法定货币稳定价格的传统方式——锚定一种有价值的物品（例如布雷顿森林体系时期，某国货币锚定黄金）。虚拟货币稳定币发行商采用发行和存储相等价值的虚拟币和法定货币的方式（例如发行1虚拟币，就在某银行中存入1某国法币），实现了稳定币和法币的锚定，从而稳定了相关虚拟币的价格。

02 香港 对稳定币监管的态度

总的来说， 目前香港不允许稳定币零售买卖，也不允许虚拟资产服务提供商为普通投资者提供其他包括抵押、质押等衍生金融服务。

稳定币在整个虚拟资产生态圈内承担着价值流通的重要角色，可以说，相比BTC和ETH而言，稳定币更加具有颠覆传统金融体系的潜力。香港金融监管局（以下简称“金管局”）亦明白稳定币的价值及风险。2023年8月25日，金管局表示，正研究为数码港元或稳定币建立监管框架，以及推动业界应用分布式分类帐技术（DLT），将银行存款代币化。但金管局也明确表示，推动存款代币化没有时间表，亦不会强制要求所有银行跟随使用，有关进程不会同数码港元的研究挂钩，两者会平行同步进行。

参考金管局在2023年年初发表过的一份稳定币监管咨商文件（该文件旨在对稳定币监管的必要性、可行性以及监管措施进行咨询）。金管局在该文件中已经表明立场：将稳定比纳入现有的发牌监管体系中，最早可能在明年建立相关监管制度。飒姐团队认为，受到近期虚拟资产圈数个洗钱大案影响，今年可能会对稳定币监管进行第二轮咨商。

2023年10月，香港财经事务及库务局局长许正宇表示， 受JPEX案影响，香港在正式监管稳定币之前，暂时不会允许稳定币纳入零售买卖。 飒姐团队认为 ，在香港出台明确的稳定币监管法案之前，此前发行的稳定币有可能会受到严格的监管，因此不建议伙伴们在此环境下在香港开发稳定币业务。目前已经持牌的平台或被视为持牌的平台，也仅允许散户买卖BTC及ETH，若新增币种（例如稳定币）则需要向证监会提交报告，获批之后才可进行买卖。

03 实验性、示范性监管对我国大陆地区的影响

我国大陆地区一直以来对虚拟货币采取的监管措施都是极为严格的，并分别于2017年9月4日发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称“9.4公告”）；以及于2021年9月24日发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（以下简称“9.24通知”）。两份监管文件出台后，虚拟货币相关业务已经在我国大陆地区绝迹。但是，这并不意味着虚拟资产相关案件也一并消失不见，而在司法实践中，我国法院一般不将稳定币（USDT、USDC等）在性质上与普通虚拟货币进行区分。

在【（2020）豫11民终2674号案】中，朱某的丈夫2020年9月4日与任某签订接待协议，当天通过电子钱包将79596个USDT币转至任某的虚拟币钱包中。借条载明：“今收到朱某人民币现金肆拾玖万元整，一周后还清。逾期一天滞纳金按5‰计息。”由于任某未按期还款，朱某遂将任某诉至法院。后续，一审法院和二审法院均认为：“上诉人主张其与被上诉人存在民间借贷法律关系，但未能举证证明其将现金、票据、资金账户等交予被上诉人或向被上诉人进行合法有效的电子转账”。换言之，我国法院既不认为稳定币是法币，也不认可稳定币借贷能够产生受到法律保护的债权。

但是，我国司法机关承认稳定币是一种有价值的特殊物，并可以通过某些固定途径变现。例如在赵某组织、领导传销活动一案中【（2021）黑0402刑初7号案】判决书中显示：“案发后，公安机关在被告人赵某处扣押的USDT币41821019个，经变现兑换后为人民币276018725.40元，均依法予以没收，上缴国库。”

因此，基本上在我国大陆地区可以将稳定币视为一种“特殊的、有价值的物”，但相关交易规范并不明确，存在不受法律保护的风险。

飒姐团队认为，中国香港地区作为大陆地区的实验性、示范性虚拟资产监管区，相关监管制度将会对我国后续的虚拟货币监管制度产生重要的参考价值。针对稳定币监管而言，大陆地区可能会在不远的未来将稳定币和普通虚拟货币区分监管，其中一个重要的突破口就是涉案虚拟货币处置。

2023年8月25日，山东省财政厅等17部门联合发布了《关于〈山东省罚没物品处置工作规程（试行）〉的通知》，明确：“执法机关依法罚没的预付卡以及虚拟货币，可与发行该预付卡及虚拟货币的商户进行协商，由该商户出价回收，回收价格由双方商定，原则上不低于该虚拟货币、预付卡面值或余额的80%，双方签订回收协议。”从中我们可以发现，该种变现制度几乎可以说是为稳定币所量身打造的，而BTC、ETH等“多中心化发行方”是难以通过决议进行收购的。

04 写在最后

总的来说，香港地区始终对金融创新秉持着开放、包容的态度，飒姐团队认为，稳定币监管措施的出台已经不远，届时大概率将会把稳定币纳入虚拟资产发牌监管体系中，USDT等头部稳定币公司必须密切关注相关监管措施，并在第一时间申牌，否则可能失去香港本身及相关地区的广阔市场。