美SEC首次监管NFT NFT将走入合规之路？

在整个加密市场翘首企盼，却迟迟等不来美国 SEC 对 Bitwise、贝莱德（BlackRock）、VanEck、WisdomTree 和 Invesco 等机构所提交的比特币ETF申请文件作出回应的时刻，美SEC却将监管的触手伸向了加密世界另一重要组成部分不可替代代币 NFT。

而被指控的 Impact Theory 是一家媒体和娱乐公司，生产娱乐和教育内容，经营着多个我们日常所说的播客平台，该公司被美SEC指出在在 2021 年 10 月至 12 月期间通过推广、销售名为 Founder's Keys 的 NFT 作为对其业务的投资，筹集了近3000万美元，而这一行为违反了1933年的证券法。

根据美 SEC 的观点表示，Founder's Keys 在对外发售时分为了 Legendary 、 Heroic 和 Relentless 三个权益等级并以不同的价格进行出售，并且在 Founder's Keys 发行前，Impact Theory 在 Discord 上举行了几场语音直播，随后在其自己的 Discord 频道上传了这些语音直播的录音，并在自己的官网和社媒上分享了这些对公众开放的录音的信息。Impact Theory 还在 YouTube 上发布了其它演讲活动的录音，并参与了新闻媒体和社交媒体上关于推销 Founder's Keys 的公开采访。

Impact Theory  通过这些采访和直播对外表示“正在试图打造另一个‘迪士尼’，如果这一行动获得了成功，将为对应 NFT 的所有持有者带来巨大的回报。”以此来鼓励潜在投资者将购买称作 Founder's Keys NFT 的行为视为对其业务的投资，而这些 NFT 的销售行为在美 SEC看来属于投资合同，因此等同于证券交易，而进行过销售的 Impact Theory 对此并不具有资质，也从未提交过注册申请。

对于这一指控，美 SEC 发布了一项停止令，要求 Impact Theory 支付超过610万美元的赔偿金、判决前利息和民事罚款，并创建一个基金将资金返还给投资者，而 Impact Theory 对此结果表示同意，并将销毁其拥有或控制的所有 Founder's Keys，在其网站和社交媒体渠道上发布订单通知，并且不会从未来在二级市场上销售 NFT 中收取版税。

至此，Impact Theory 的 Founder's Keys，成为历史上第一个遭受 SEC「未注册证券」指控的 NFT 项目。

据 NFT 统计数据，两天前，Legendary 级别的 Founder's Keys NFT 最后一次以 1,468 美元的价格售出，成为上周 10 笔销售之一，市场代币供应量为 13,572 个，拥有者 4,620 名，很难说这是美 SEC 的个别行为，还是 Founder's Keys 的另类减半秀，但对于整个加密领域来说还是头一遭。

美 SEC 专员 Hester Peirce、Mark Uyeda 对该机构对NFT销售视为证券的强制执法行动有不同的看法，两位专员发文称，相关NFT销售不符合Howey测试，并补充说，美 SEC 正在将执法行动推进完全陌生的领域。

这些不认同这一执法行为的美 SEC 专员表示， NFT 不是一种单一用例的资产类别，不同的 NFT 有多种用例，因此，SEC可能需要新的类别来确定证券法如何适用于要约和销售。

Hester Peirce 说到，“NFT 不是公司股票，不会为购买者产生任何类型的股息，这与证券没有相同之处。”并补充到“我们和同事一样担心这种炒作会诱使人们花费近 3000 万美元购买 NFT，但他们似乎并不清楚他们将如何使用、享受 NFT 或从中获利。[……]然而，这种合理的担忧并不足以将此事纳入我们的管辖范围。