Paradigm：由于 SEC 的不作为，加密项目进行注册并不可行

启动一家初创公司需要准备和提交许多文件和表格，其中大部分都相对容易且直截了当。例如，创始人将必须向州务卿办公室提交公司注册证书以组建新的公司。他们还需要向美国国税局提交SS-4表格以获得雇员身份识别号码（EIN）。

虽然许多创始人在此过程中与律师合作，但这个过程足够简单，他们也可以自己完成。因此，每天有数千家美国小企业成立。

SEC主席Gary Gensler希望美国公众相信加密货币创始人注册代币或加密产品与SEC同样简单易行。

事实并非如此。

然而，在最近的全国电视采访中，金融监管机构主席盖恩斯勒批评了加密货币交易所Kraken未能注册其权益投资产品，导致该公司与证券交易委员会达成和解协议，并不得不支付赔偿并关闭该计划。他说：“这些公司，Kraken知道如何注册。其他人也知道如何注册，这只是我们网站上的一个表格。”他没有提供更多细节。“他随后补充说：“他们知道怎么做。他们只是选择不这样做。”

几天后，盖恩斯勒在一篇评论文章中详细阐述了自己的观点，对“坦白地说，加密货币中介机构并没有排队向SEC注册并遵守国会通过的法律”感到惋惜。 “也许仅仅是因为他们的商业模式依赖于不合规。”

昨天，在多年未能为Coinbase提供指导或监管确定性之后，证券交易委员会向该公司发出了威尔斯通知书。根据Coinbase的说法，SEC威胁称将起诉该公司列出被认为是证券（但它不会透露哪些）而未经过登记作为证券交易所，并提供未经注册的权益投资产品（但它不会说如何注册）。

Chair Gensler的公开言论和行动有两个自私之处：它们试图通过错误地暗示大多数加密产品和代币都是证券并因此应该向SEC注册来为SEC对加密货币管辖权的违宪扩展辩护，同时将加密行业描绘成由故意违反简单规则、像推界限的幼儿一样值得受到SEC惩罚的人组成。

然而，即使不考虑证券法是否适用于首先，代表“明确”路径以“遵守”的“形式”不能在Legal Zoom上完成或使用免费在线资源进行DIY。例如，S-1表格通常需要一支律师团队和数百万美元才能完成，在最成熟的私人公司想要上市或进行“IPO”时使用。这里就是：尝试自己理解吧。

公平地说，主席从未明确表示提交登记表格会容易或便宜。但他关于加密公司可以通过“在线填写表格”注册的建议失败了一个更为直接的原因：在SEC将登记框架调整到数字资产独特方面之前，“进来并注册”是不可能实现的。目前的登记表格依赖于一系列披露内容，这些内容对于数字货币独特方面来说是不充分的，并使投资者处于脆弱状态。登记还涉及一系列其他规定，这些规定适用于代币、报告公司和生态系统中的其他参与者，这使得大多数加密协议的运作变得不可能。

事实上，美国几乎没有注册代币发行的原因是SEC未能提供任何可操作的指导、发布单一规则或与加密货币行业中的任何人建立建设性互动，以为证券代币提供可行的监管框架。

Coinbase 的例子很有说明性。作为一个SEC注册公司，Coinbase 在2022年夏天向SEC提交了一份规则制定请愿书，要求就数字资产市场中许多未解决问题（包括交易所注册和质押）获得明确。但该请愿书未得到回应。相反，在昨天，SEC继续通过执法来进行监管，并向 Coinbase 发送了涵盖该公司正在通过公开规则制定寻求澄清的活动的威尔斯通知。

声称加密项目今天可以“只需进入并注册”与 SEC 是虚构的 - 如果 SEC 真正想在加密资产领域提供适当投资者保护，则需要更多支持他们做出这样做。

我们希望，在当前体系下达成共识关于加密项目向 SEC 注册是否可行可以促进真正诚实地讨论如何对这个行业进行监管，并将国会作为参与点。只有这样才能为加密行业、加密怀疑者、政策制定者、利益集团和美国公众提供解决/监管加密的途径。

第二部分以SEC注册流程的一般背景为开端，然后回顾了那些试图作为SEC和解协议的一部分或自行申请注册的加密项目的历史。理解这些项目中大多数所遇到的困难和失败情况说明“登记之路”目前并不可行。

第三部分将通过重点关注S-1表格来分析当前SEC披露制度。我们将认为，当前的披露框架与大多数代币根本不相符，因为它假定发行人与证券之间存在关系，在去中心化系统中不存在这种关系。我们将讨论表格要求的各种披露方面存在的差距以及需要明确位置，使登记成为可行路径并充分通知投资者。

最后，第四部分将强调SEC目前立场如何声称大多数加密项目需要注册，并同时使注册变得不可能，从而超出了SEC权力范围，并等同于对加密货币进行监管禁令。

特别感谢Mike Selig进行审查。