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日本金融厅最新加密货币监管草案全解读（下）
日本金融厅在上周五（12月14日）召开了第11次加密货币交易所研讨会，并在对过去10次研讨会的讨论结果进行商议的情况下，通过了最终版的研讨会报告。这份报告将成为日本金融厅起草相关法规的基础。
这份报告涵盖了7个课题，我们在日本金融厅最新加密货币监管草案全解读（上）中，对其中的三个课题：加密货币交易所、加密货币不公平交易、加密货币衍生品交易，进行了全面解读。在这篇相对应的全解读（下）中，Bplus合规团队对余下的四个课题也分别进行了分析和解读。
"加密货币的托管、1CO、过渡措施及更名"
在这份长达38页的最终版报告中，日本金融厅也对加密货币托管业务、1CO、引入商业法规的过渡措施、将“虚拟货币”改名为“加密资产“这四个方面进行了相关规则介绍。
四、加密货币托管业务
加密货币的买卖交易及其媒介代理等用户的加密货币管理问题，根据《资金结算法》对加密货币交易行业的规定进行监管。但由于存在没有加密货币买卖行为但管理着用户加密货币的行为，因而不属于加密货币交易的范畴中。
托管业务中存在由网络攻击引起的客户加密货币损失的风险、托管公司的漏洞风险、洗钱和恐怖主义资金提供风险等。因此，托管业务也应该受到监管。且鉴于风险的相似性，在加密货币交易业务中关于用户加密货币管理的以下规则可以作为参考：
・注册制度
・内部管理体制的整顿
・托管公司与用户加密货币的分别管理
・分别管理监查、各类财务报表的监查
・在加密货币被盗时，公布应对措施及应急资产的维持
・禁止上线对投资者保护或业务正当进行产生阻碍或可能有影响的不良加密货币
·客户身份确认，以及向管理部门及时报告可疑交易等
五、1CO
1CO即初始币发行。目前，日本国内的1CO案例并不多，国内外也没有1CO筹集资金的官方数据，但根据一份非官方的数据显示：2017年，全球1CO融资额约为55亿美元；2018年1月至10月底，全球1CO融资额约为167亿美元。
虽然1CO可以在全球范围内为中小型企业提供低成本融资渠道，并增强流动性，但也存在着一些问题。据会议资料显示，日本金融厅或将依托《证券交易法》来监管1CO。同时，也将根据代币的结构，或使用《金融商品交易法》或《资金结算法》来对1CO进行监管。具体而言，1CO可大致分为3类：
1、发行方不存在的1CO项目；
2、发行方存在的1CO项目，这一类又细分为有发行人但并不承担任何义务的1CO，发行人存在并且具有除权利之外的义务，例如将来提供物品，服务等的1CO项目；
3、发行方存在，且在将来负有分配业务收益责任的1CO项目。
前两种情况在监管上对应《资金结算法》的结算规则，而最后一种情况则对应《金融商品交易法》这一针对投资制定的规则。
首先，对于适用于结算规则的1CO，只要加密货币发行方存在，就适用于《资金结算法》中的加密货币交易业规则。
具体来讲，当一个加密货币在交易所上线时，交易所应该将发行方的相关信息，如是否承诺了将来的义务、计价依据等提供给用户；在交易时，该加密货币也需要通过交易所关于安全问题的严格审查；且据日本加密货币交易所协会（JVCEA）的自律规则，通过1CO来发行加密货币应设有门槛，履行相关的审查义务以及全流程的信息提供义务。
其次，对于有投资性的1CO，本次研讨会认为在充分提供信息、建立持续性的信息公开公示系统外，还需要在自律的基础上，加强交易所等第三方的参与和监管。且在投资门槛上，应在结合了投资者的能力和投资经验上，对通范围等投资选项设定不同的门槛。
为了适应这些管理机制，投资性1CO的监管应参考现有的有价证券等的相关规则，并推进适用于1CO特征的规则。 在《金融商品交易法》下，1CO可被视为需分红的投资诱导行为，类似于其他国家的归类为证券，不仅对投资者有限制，所需提供的信息也更多。
六、引入商业法规的过渡措施
根据这份报告，将引入加密货币及其衍生品交易等规则，并在此期间有6个月的过渡期。在这段时间内，尚未通过注册审查的公司可以继续营业。以下是在考虑的为相关从业者设立的过渡性措施：
・禁止新增需处理的业务内容或加密货币；
・禁止获取新客户（至少以获取新客户为目的的广告或劝诱是禁止的；
・在网站等注明尚未通过注册，如注册审查遭拒或遭受处分也应注明业务废止的情况，且禁止显示带有“即将通过注册”意味的信息。
加上这些措施，相关从业者将回避实行业务期间的增长，监管部门也会继续研究适当的制度及监督对策。
七、将“虚拟货币”改名为“加密资产”
在制定虚拟货币交易业规章制度时，金融厅在《资金结算法》中使用“虚拟货币”这一称呼，主要根据以下两个理由：
・ FATF和诸外国法令等使用的“virtual currency”的翻译
・ 日本国内“仮想通貨（kasoutsuuka）”这一名称被广泛使用
然而，在最近的国际会议中，“加密资产”这一词被频繁使用。且虚拟货币交易所有义务对客户说明其经营内容与法定货币的区别，以防止误导客户，而当前“虚拟货币“的这一名称容易使客户产生误解。因此，日本金融厅考虑将虚拟货币的称呼变更为“加密资产”，这一点尚在讨论中。
"日本加密行业将全面走向规范化"
这份报告是日本金融厅继今年4月10日召开了这一系列的第一次会议以来，对多达10次的研讨会结果的总结，是研究组对加密货币这一主题至今为止的研究成果。
但由于加密货币周围的环境是在不断创新和变化的，基础这份报告中的观点也将可能会变化，以尽可能灵活地设计整个监管体系。
为此，金融厅将继续在正确掌握交易状况的基础上，在关注创新的同时，从保护投资者的角度出发，根据风险等级的不同来进行尽管。必要时，进一步的研究和沟通是很重要的。此外，由于与加密货币有关的交易很容易通过互联网跨境进行，国际交流与合作也是不可或缺的。
总的来说，这份报告基本涉及了加密货币各个方面，尤其是对交易所和1CO的相关规定，构成了日本对加密货币的监管框架。
这份报告不仅表明了日本金融厅正在对加密货币整体风险的防范上、交易和信息的透明度上、普通投资者的保护上持续发力，也将推动日本加密行业全面走向规范化。
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参考资料:
《仮想通貨交換業等に関する研究会報告書（案）》： https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20181214-1.pdf
