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美 SEC 若对 Uniswap Labs 实施监管，将形成示范效应，也将为所有 DeFi 协议树立一个监管风向标。
原文标题：《美国 SEC 将如何对 Uniswap「开刀」？》
撰文：凯尔
9 月 3 日，美国证券交易委员会（SEC）调查 Uniswap Labs 的消息经由华尔街日报流出，受此影响，UNI 短时从 31 美元跌至 28.6 美元，下跌 7.7%。
Uniswap Labs 是 Uniswap 协议的开发团队，其在官方推特简介中自称为「Uniswap 捐赠方」。截至 9 月 4 日晚 6 点，Uniswap Labs 以及 Uniswap 创始人 Hayden Adams 尚未对监管传言做出回应。
美国监管部门多次表态将对 DeFi 进行监管，Uniswap Labs 也曾主动限制了 app.uniswap.org 网站前端对 129 种代币的访问。Adams 当时解释，Uniswap 协议是完全去中心化的，而 app.uniswap.org 域名由 Uniswap Labs 拥有。言外之意，Uniswap 协议由去中心化的社区治理，而 Uniswap Labs 这个中心化主体负责 Uniswap 的交易网页前端运营。
在此之前，SEC 曾有过两次监管 DeFi 的案例。8 月 6 日，SEC 指控 DeFi Money Market 采用欺诈手段发行了未经注册的证券，其中包括协议治理代币 DMG。2018 年，SEC 还曾判定以太坊上最早的去中心化交易所 EtherDelta 未经注册经营交易所，对其处以 38.8 万美元的罚款。
去年 9 月，Uniswap 以空投+流动性挖矿的方式发行了治理代币 UNI。有业内人士分析认为，早期投资人和二级市场投资者持有 UNI 有未来升值预期，且 UNI 的升值与 Uniswap Labs 的开发和迭代相关，这些特征按照美国对证券产品定义的 Howey Test，可能会让 UNI 被 SEC 定义为证券，从而按照证券法实施监管。
当然，SEC 对 Uniswap Labs 是否已经展开调查以及调查结果如何还待公布。可以肯定的是，一旦 SEC 对 Uniswap 做出裁断，将形成示范效应，也将为所有 DeFi 协议树立一个监管风向标。
Uniswap 陷被查传闻 UNI 短时下跌 7.7%
8 月 3 日，美国证券交易委员会（SEC）主席 Gary Gensler 明确表态将对包括 DeFi 在内的加密活动加强监管。一个月后，SEC 盯上 DeFi 领域最大去中心化交易所 Uniswap 的传闻流出。
9 月 3 日，华尔街日报援引消息人士报道，SEC 正着手调查 Uniswap 的开发团队——Uniswap Labs。这则报道透露，SEC 的执法官正在搜集信息，研究用户如何与平台互动，以及 Uniswap 的市场营销方式。
这则消息曝光后，Uniswap 治理代币 UNI 短时下跌，从 31 美元跌至 28.6 美元，跌幅达 7.7%。截至 9 月 4 日下午 4 点，UNI 报价 28.9 美元，较低点略有反弹。
一直以来，Uniswap 被加密圈视为 DeFi 领域最具去中心化精神的协议之一，其采用 AMM(自动做市商) 机制，由整个市场为代币交易提供流动性，且交易产生的手续费也返回给流动性提供者，与中心化交易所的审核上架机制不同，任何人都可以通过 Uniswap 的智能合约自主上架代币，同时 Uniswap 的社区治理也由 UNI 持有者共同提案和投票决定。
尽管种种特征都显示 Uniswap 的去中心化水平超过了市场中大多数加密平台和协议，但不可否认的是，Uniswap 背后仍然有一个中心化的主体，即它的开发团队 Uniswap Labs。
早在 7 月份，在监管形势越发严峻之时，Uniswap Labs 已经显露出谨慎。当时，这个开发团队主动限制了 app.uniswap.org 网站前端对 129 种代币的访问，标榜去中心化治理的 Uniswap 做出此决策时并未经过社区投票。
此举在社交媒体上一度引发争议，一些用户指责 Uniswap 不再是一个去中心化的平台。随后，Uniswap 创始人 Hayden Adams 发推解释了 Uniswap 的组织构成。他表示，Uniswap 协议是以太坊上完全去中心化的免许可智能合约，Uniswap Interface 是开源 GPL 代码库，而 app.uniswap.org 这个前端网站则由 Uniswap Labs 拥有，「去中心化并不意味着 Uniswap Labs 允许用户在其网站上做任何想做的事情。」
按照 Adams 的解释，UniswapV1、V2 和 V3 这些链上程序完全是去中心化的，其发展也交由社区治理；但 Uniswap Labs 是中心化的，其通过掌控 app.uniswap.org 域名有权决定前端页面如何显示。
似乎是为了进一步规避监管风险，Adam 还强调，「事实上，目前协议的大部分交易量都不是通过 app.uniswap.org 实现，而是得益于链上集成、替代接口的激增，其中就包括交易机器人、钱包、接口分叉、其它接口、DEX 聚合器等。」
看得出，Uniswapy 及其网站运营方此前已经在监管动态下变得谨慎，但还是无法避免引起 SEC 的注意。
欧科云链 OKLink 数据显示，截至 9 月 4 日，Uniswap V1+V2+V3 的加密资产锁仓总额（TVL）超 77.45 亿美元，当日交易量超 15.53 亿美元，尽管 UNI 价格受监管消息影响下跌，但 TVL 数据未有明显流失，交易量也仍处正常的波动范围，两项指标仍然让 Uniswap 头顶以太坊链上「最大 DEX」的王冠，如今这个王冠或许给它带来了监管麻烦。
调查结果将示范 DeFi 监管方向
实际上，在 Uniswap Labs 被 SEC 调查的消息传出之前，SEC 已经针对一个 DeFi 协议实施过监管。
8 月 6 日，SEC 在官网指控 DeFi Money Market 协议的创始团队及其所控的开曼群岛公司，使用智能合约和所谓的「去中心化金融」技术，在未经注册的情况下，销售超过 3000 万美元的证券。
在该案例中，SEC 将 DeFi Money Market 发行的权益凭证代币 mToken 以及治理代币 DMG 视为「未经注册的投资合同」，按照证券法监管。最终，SEC 与项目团队达成和解协议，项目方在不承认及否认 SEC 指控的情况下，同意返还超过 1280 万美元的非法所得和总计 30 万美元的罚款。
这是 SEC 首次针对 DeFi 项目采取的执法行动，也标志着 DeFi 不再是法外之地。当前，SEC 并没有专门针对 DeFi 和区块链项目的监管框架，但从 DeFi Money Market 一案中可以看到，SEC 监管 DeFi 很重要的依据仍旧是证券法，DeFi 协议是否通过发行未经注册的证券从中获利，成为一个重要的判罚标准。
2018 年，建立在以太坊上的首个去中心化交易所 EtherDelta 也曾被 SEC 调查。根据 SEC 的说法，EtherDelta 通过使用订单簿、显示订单的网站和智能合约，将加密货币的买卖双方聚集在一起，形成了一个市场。这些活动符合交易所的定义，因此 EtherDelta 需要向 SEC 注册或申请豁免。由于未经注册，EtherDelta 最终被处于 38.8 万美元的罚款。
以上述两个案例为参照，SEC 针对 Uniswap Labs 的调查可能会集中在其是否开展了未经注册的交易所活动，以及是否发行了未经注册的证券并从中获利。
根据 Adams 的解释，Uniswap 协议是去中心化的，由整个社区治理。这似乎是其与 EtherDelta 的一大区别，EtherDelta 虽然也是建立在以太坊上的去中心化协议，但当时协议的主要运营方仍是项目开发团队。此外，相比 EtherDelta 基金会获得交易手续费收入，Uniswap Labs 并不从 Uniswap 的手续费中获得盈利。这两点区别，是否会给出导致不同的调查结果还是得由 SEC 给出答案。
在证券属性方面，Uniswap 于去年 9 月以空投和流动性挖矿的方式发行了治理代币 UNI，其是否会被定义为证券，就成了调查中的关键。按照美国对证券产品定义的 Howey Test 的几个维度，如果持有者以未来盈利为预期，并且是通过一个普通企业的努力而达到产品的升值，那么该产品就应该被定义为证券。
此前，Uniswap 的投资人 William Mougayar 曾表示，UNI 代币分发的创新之处在于它的分配对象是真正的用户，而非投机者，这样就使得监管很难对它下手。但有业内人士分析称，Uniswap 早期获得了投资方的支持，并将一部分代币分配给投资方，具备盈利预期。而且，在二级市场购买 UNI 的投资者，也有盈利预期。同时，Uniswap Labs 依然负责 Uniswap 的后续开发和版本升级，或可以认定有一个普通企业通过努力使代币升值。因此，UNI 有被定义为证券的风险。
当前，SEC 对 Uniswap Labs 的调查侧重点还不明朗。由于执法部门对 DeFi 研究的加深，监管标准不排除产生变化，具体的调查结果只能等待 SEC 后续公布。
可以肯定的是，Uniswap 作为市场最大的去中心化交易所，SEC 如何对其实施监管，将对后续的监管行动形成示范效应，也将给所有 DeFi 协议树立一个监管风向标。倘若连 Uniswap 都无法满足监管要求，其他 DeFi 协议也暴露于监管风险之中。
