香港监管沙盒是重磅政策利好？项目方及交易所申请流程全解析

上个月（11月1日），香港证监会（SFC）在其官网更新了针对加密货币的监管方针，将加密资产投资组合管理公司、加密资产基金分销商纳入证监会的监管范围，宣布对其实行牌照化管理；

同时，SFC表示将符合条件的加密资产交易平台营运者纳入证监会监管沙盒，且可能会在之后向合格的平台营运者发放牌照，而该营运者进入沙盒的下一阶段。

这一监管方针使得沙盒制度再度成为了大众关注的焦点，也迅速吸引了广大区块链企业和加密货币交易所的目光。

实际上，在符合条件的情况下，沙盒制度为金融科技初创企业扫清了监管上的阻碍，也有利于推动创新和保护消费者/投资者权益。

香港“监管沙盒”的建立与发展

“监管沙盒”（Regulatory Sandbox）的定义是一个“安全空间”。在这个安全空间内，金融科技企业可以在不满足现有监管规则要求的情况下，测试其创新的金融产品、服务、商业模式和营销方式。

这一概念最先由英国政府于2015年3月提出，旨在对风险进行有效管控的同时，鼓励金融科技创新。 目前，除了英国外，香港、新加坡、澳大利亚等国家和地区的监管机构均推出了监管沙盒制度。

香港的监管沙盒由香港金管局于2016年9月推出 ，允许银行及其伙伴科技公司在无需完全符合金管局监管规定的环境下，邀请有限数目的客户参与金融科技项目的试行。2017年9月29日，香港证监会（SFC）和保监会也宣布推出监管沙盒。

这三个监管沙盒涵盖的领域有所不同，相互平行且协调运作，公司可申请使用其认为最适合的沙盒。 香港金管局的沙盒主要面向银行及其伙伴科技公司；香港证监会的沙盒主要面向证券科技公司；香港保监会的沙盒主要面向保险科技公司。

若需跨界别使用沙盒，有关监管机构会作为主要联络点，协助该公司联络其他监管机构，让公司同步使用沙盒。且在香港金管局升级后的 “沙盒2.0” 下，香港金管局的监管沙盒有以下功能：

1、设立金融科技监管聊天室(聊天室)，这项功能使得申请企业可以在科技应用构思初期，就与金管局充分沟通并得到相应的监管反馈意见；

2、科技公司无须通过银行，可通过聊天室与金管局直接沟通；

3、在金管局、证监会及保监局的沙盒的相互协调运作下，跨界别金融科技项目可以通过「一点通」接通三个监管机构的沙盒。

据香港金管局官网显示，截至今年10月底，共有40项新科技产品使用沙盒进行试行。其中26项试行业已完成，有关产品亦已于其后推出。此外，有19项试行是银行与科技公司合作进行。

香港金管局的监管沙盒也给另外两个监管沙盒起到了示范作用。通常情况下，申请进入沙盒的企业需要对所试行产品或服务的范围、时间、终止计划有清晰的说明，且在运行期间有保护消费者/投资者权益的措施，并对相关风险进行有效的监察和管理。

在香港这一相互协调和补充运转的沙盒体系下，不同类型的金融科技企业都可以结合自身的实际情况来申请进入相应的沙盒，这也使香港的沙盒制度有别于其他国家，针对性与灵活性也更强。

香港证监会沙盒计划申请流程解析

根据香港的《证券及期货条例》，“任何人未获证监会批给牌照，不得经营任何受规管活动的业务”。在上个月的监管方针推出以前，香港对加密货币相关业务还没有明确的监管框架，且大部分国家和地区的监管部门仍将比特币和以太坊以外的加密货币视为证券。

因此，对于区块链和加密货币相关企业，尤其是对于计划在香港开展业务的加密货币交易所而言，了解香港证监会沙盒制度的相关规则非常必要。

Bplus合规团队根据SFC于2017年9月29日公布的《关于公布证监会监管沙盒的通函》(《Circular to announce the SFC Regulatory Sandbox》)，解析了适用于中小型区块链项目团队的申请流程：

通过申请的项目将在SFC的指导及督促下，遵循现有的监管政策及牌照要求，及时发现并最大限度降低项目中受监管业务的风险；基于沙盒计划的基本原则，即维护市场稳定并保护投资者的利益，项目团队在满足沙盒计划申请条件的同时，也需要遵守相关适用的经济资源要求(Financial Resources Requirements, 即FRR)。

第一步: 项目方申请资格自查

项目方需要首先对自身资质进行检查，并完善不符合规定的部分以提高申请通过率。SFC将首先审核项目是否合适(Fit and Proper)，因此项目方也应按照相关条件做好准备。据SFC于2013年10月1日公布的《Fit and Proper Guidelines》(《个人及机构认证合适标准的指南》)，审核将从以下几个方面进行:

1. 项目实体经济状况及偿付能力(financial status or solvency)；

2. ‎与项目实际业务相关的从业经验，教育背景或其他资质认证(educational or other qualifications or experience having regard to the

nature of the functions to be performed)；

3. 项目方诚实公平的开展受监管业务的能力(ability to carry on the regulated activity competently, honestly and fairly)；

4. 行业内的知名度，业务特征，可信度以及团队的财政公正程度(reputation, character, reliability and financial integrity)；

5. ‎项目机构股东或关联公司的背景(any other corporation within the group of companies)；

6. ‎项目主要自然人股东的背景及项目核心成员的背景(any substantial shareholder or officer of the corporation or of any of its group companies)；

7. 项目团队开展的其他业务的情况(指不受SFC监管的业务)或即将开展的其他业务的信息(the state of affairs of any other business which the person carries on or proposes to carry on)。

满足以上条件的项目后，还需要符合以下三个特点:

-项目业务运用了创新科技，且团队持续不断的运用(或证明有能力运用)金融科技技术开展受监管的业务(utilise innovative technologies and be able to demonstrate a genuine and serious commitment to carry on regulated activities through the use of Fintech)；

-‎项目业务开拓了投资市场的产品及服务并提高了其质量，使整个香港金融市场从中受益(The establishment or activities of these firms should also increase the range and quality of products and services for investors and benefit the Hong Kong financial services industry)；

-‎申请并获得业务运营相关的牌照，并遵守包含"FRR"在内的相关规定(it will need to apply for and obtain the appropriate licence and comply with the applicable requirements (including FRR))。

第二步:向Fintech Contact Point提交项目基本资料

Fintech Contact Point是SFC于2016年设立的特别部门，其目的是加强监管机构与从事金融科技相关受监管业务的公司的交流与沟通；在让市场了解SFC最新监管政策的同时，也使SFC及时了解香港金融科技市场的发展动向。

完成自查的项目团队可以在SFC官网填写金融科技咨询表(Fintech Equiry Form)，向Fintech Contact Point提交审核材料；材料除了表格里的项目及公司基本资料外还需要额外上传一份企业的商业计划书。

SFC将会对每个项目进行单独的审核，官方没有给出具体审核周期，以及项目沙盒计划的整体周期。

第三步: 项目正式进入沙盒计划

通过审核的项目，将接受SFC的监督。在某些情况下，SFC可能会对项目增加一些牌照监管以外的条款。例如: 限制项目方客户的类型或数量，以此限制其业务范围；或要求项目方制定针对投资者的补偿计划或定期提交审计报告，以此保证投资人的权益。此外，SFC也将会与项目密切沟通，帮助项目业务在初期发现潜在风险并完善商业模型。

第四步:退出沙盒计划

当项目方完全验证了其技术的成熟性和可行性，且项目内部监管程序可最大化降低风险时，即可像SFC申请退出沙盒；正式在香港金融市场中开展业务。

交易所的沙盒规定及香港加密前景

对于金融科技初创公司而言，当一个创新型产品或服务要进入市场时，往往难以符合现有监管规则的要求，监管沙盒制度的出现，为其解决了创新和合规上的矛盾，也可以为今后的发展积蓄力量。因此，沙盒制度对于金融科技的初创公司影响是不可忽视的。

在香港证监会上个月发布的监管方针中，香港证监会通过将加密货币交易所纳入沙盒来探索向其发放牌照的可行性。 具体步骤如下：

1、证监会将那些有意并已证明其致力依循应达到的严格标准的加密资产交易平台营运者纳入证监会监管沙盒；

2、在充分考虑了交易所建议的概念性框架是否足够及有效、遵守条款及条件的能力、投资者利益、以及本地市场和国际监管发展后，证监会可能会向合资格平台营运者发放牌照，并让该交易所进入沙盒的下一阶段；

3、在又经过至少12个月的监察和密切沟通后，加密资产交易平台营运者可向证监会申请移除或修改部分发牌条件及退出沙盒。

可以看出，在沙盒制度下，加密货币交易所可以在一开始没有获得牌照的情况下，提前开展业务，抢占市场先机；同时，当通过沙盒期间的监察后，拥有直接获得牌照的机会。

区块链已成为时代下最具颠覆性的新技术之一，加密货币的潜力也早被一些国家所看好和高度重视。在亚洲地区，新加坡凭借着开放宽松的政策，成为了最活跃的加密货币热土。顺便一提的是，在新加坡，受益于监管沙盒制度的公司已超过150家。

在新的市场和全球监管背景下，香港近来频出的监管利好也值得行业期待，香港也有望成为比肩新加坡的下一个国际“加密货币港”。

参考资料:

《Fit and Proper Guidelines》: https://www.sfc.hk/web/EN/rules-and-standards/codes-and-guidelines/guidelines/

《Fintech Equiry Form》: https://www.sfc.hk/web/EN/sfc-fintech-contact-point/submit-your-questions-or-ideas.html