SEC的下一个目标会是谁？

“美国应该指定更为清晰的加密法规。”

 

2021年1月9日，自针对Ripple Labs的诉讼曝光以来，SEC专员海斯特·皮尔斯首次发表公开讲话，并向公众阐述了SEC的总体决策程序。“在执法行动中，通常是一致投票，一旦投票通过，诉讼便会向前推进。”

 

尽管皮尔斯并未对Ripple诉讼问题有更多表述，但言辞背后，其实已经说明了Ripple未来的命运。要么破财免灾，选择和解，要么对簿公堂，接受处罚。无论哪一个选项，Ripple都无法全身而退。事实上，SEC经常竖起大棒，敲打着各个领域的企业，加密货币领域也未能幸免。

 

美国证券交易委员会SEC作为美国金融监管体系中的一员，与美国货币监理署OCC、美联储FRB、美国金融监管局FINRA、美国商品期货交易委员会CFTC等诸多机构共同构成了密不透风的美国金融监管体系。

 

这些机构一方面对于美国境内的各种金融企业有着生杀允夺的大权，另一方面，又对世界金融走向有着深切的影响......

 

故事，还得从去年12月23日说起。彼时，SEC以Ripple Labs涉嫌出售13亿美元未经注册的证券资产为由，将Ripple及其两名高管：Brad Garlinghouse和Chris Larsen诉上公堂。

受SEC起诉消息影响，XRP价格当日暴跌42%，从0.48美元的高位跌至最低0.31美元，直到现在，都没有恢复到之前的水平。

 

在SEC的打击下，Ripple也陷入了“众叛亲离”的尴尬境地，在去年12月21日到今年1月3日期间，持有至少100万XRP的钱包地址数量已经从1721个下降到1567个。

Coinbase宣布将于1月19日全面暂停XRP交易，而包括Bitstamp在内的54家交易所则宣布下架XRP。

 

天子之怒，浮尸百万，而SEC的一纸诉状，似乎也将Ripple逼上了绝路。

 

几乎每年，SEC都会在市场上掀起数百起诉讼，平均每年开出大约40亿美元的罚金。

 

2019年，SEC提起了862起诉讼，获得了总计超过42亿美元的罚金。

 

而过去的2020年，SEC累计发起了400余起诉讼，尽管数量为过去6年来的最低水平，但罚没金额却创造了SEC历年罚款的新高，为46亿美元。

SEC猛于虎，加密货币领域的机构无不变色。

 

在特朗普任期的这四年间，SEC接连对Telegram、Tezos、EOS等知名加密货币项目开火。

 

经历SEC的“洗礼”，TON的众筹直接被叫停；而Tezos和EOS尽管没有遭受灭顶之灾，但也缴纳了数千万美元的罚款，战战兢兢，如履薄冰。

 

而早些年被SEC控诉涉嫌在盈利模式上误导用户的股票和加密投资应用程序Robinhood，为了与SEC和解，掏出了6500万美元的和解费。

 

其实不只是加密货币领域企业，只要企业所设业务包含或疑似包含证券领域，就一定无法绕开SEC这座高山。

 

在美国，全国和各州的证券发行、证券交易所、证券商、投资公司，SEC根据法律，都可以对其行使管理和监督的权力。所以，SEC对全国这些机构的监管行动，不受任何其他政府部门的干涉。只有在预算、立法这些重大事项上，需要和其他部门协调。

 

对SEC而言，只要企业违反了证券法规，不论大小，一律都不会放过；从SEC近年起诉的案件来看，其所涉及的违规金额，大到上亿美元，小到4000美元，都不曾放过。

 

之所以SEC对于某种金融资产是不是证券有着如此深的怨念，其实和其诞生的背景息息相关。

 

让我们把时间拨回到1886年。

 

彼时，美国经济欣欣向荣，而股票金融等业务也得到了迅速的发展。从19 世纪的后期开始，当时为了给铁路、制造业和矿业融资，企业纷纷发行股票，纽约证券交易所的股票市场成为美国证券市场的重要组成部分。

 

1886年当年，纽约证券交易所股票日交易数量第一次超过100万股。1889年《华尔街日报》成立，查尔斯·道开始在《华尔街日报》发表大量关于股票投资的文章，这也标志着美国证券市场开始步入股票交易时代。

 

但在此之后的几十年里，由于缺乏有效的监管，使得美国股市投机和股票操纵的情况愈发比较严重，资本市场乱象频生，内幕交易、压榨散户、财务造假屡屡发生。

 

以至于最后，愈演愈烈，美国股市出现崩盘，美国也由此从1929年开始进入经济大萧条时期。

 

1929年美国股市大崩盘后，美国政府于1932到1934年件在美国参议院听证委员会聘请的首席律师皮科拉主导下举行了著名的“皮科拉听证会”等股市调查行动。“皮科拉听证会”揭露了20世纪初华尔街习以为常的种种不正当行为，其中，所涉金融公司不正当销售证券便是问题的关键之一。

 

为了遏制这种乱象的蔓延，美国联邦政府于1934年制定了《1934年证券交易法》，并于同年成立了美国证券交易委员会，旨在监督证券法规的实施。

 

据了解，委员会由五名委员组成，证监会主席每五年更换一次，直接由美国总统任命。

 

SEC在政府部门中地位极高，直接受美国总统领导，具有一定的独立立法和司法权。

 

其实，在美国，能够履行金融监管职能的机构，除了SEC以外，还有我们熟知的CFTC、OCC等，他们分别担负着金融领域的不同方向，彼此相护合作，有时候又交叉执法，共同打造出一堵密不透风的金融监管之墙。

 

美国是以美联储FRS为主的各金融监管机构分工协作、分层次金融监管的体系。对存款性金融机构（即：银行、储贷机构和信用社三类）承担主要监管职责的联邦级和州级机构有6家，联邦级监管机构有5家。

 

其中，美联储主要负责监管州注册的联储会员银行。同时，美联储也能对银行、证券和保险行业进行监管。

 

此外，联邦存款保险公司FDIC负责监管所有州注册的非联储会员银行。

 

货币监理署OCC负责监管所有在联邦注册的国民银行和外国银行分支机构。

储贷监理署OTS负责监管所有属于储蓄机构保险基金的联邦和州注册的储贷机构。

 

国家信用社管理局NCUA负责监管所有参加联邦保险的信用社。除货币监理署和储贷监理署在行政上隶属财政部外，其余3家则为独立的联邦政府机构。

 

值得注意的是，除了SEC以外，美国商品期货交易委员会CFTC同样也是一个狠角色。

 

它是美国联邦政府直属的一个独立机构，对在美国境内交易的“大宗货物权益”拥有专属管辖权。“大宗货物权益”包含：期货合约、期权合约、掉期交易、外汇合约和其他杠杆产品。

去年10月，CFTC提告全球最大加密衍生品交易所BitMex，其后BitMex高管在美国直接被捕。

 

最后，还有我们上文中所述的美国证券交易委员会SEC，负责美国证券监管和管理工作。

除了联邦级的金融监管机构以外，由于美国国情特殊，美国境内每个州同样也有自己的监管部门，譬如我们时常听到的纽约总检察长办公室（NYAG），其职能是对所处纽约的各个企业进行监管。

 

因为对加密货币企业较为集中的纽约具有管辖权，所以，NYAG在一定程度上对加密货币领域也有不少的影响力。

 

比如大家所熟知的，NYAG对Tether和Bitfinex母公司iFinex的监管。

 

值得注意的是，美国这套双轨制的体系也使得一家金融公司往往会受到来自不同监管机构的交叉监管。

 

此前，在SEC起诉Ripple之后，CryptoQuant首席执行官发推特表示：“若SEC下一个目标是Tether，将对本轮牛市非常不利”。

 

Compound总法律顾问Jake Chervinsky评论称：“很难想象Tether会出现在SEC的优先目标名单上。稳定币几乎是最难归类为证券的东西，NYAG已经在对Tether就《马丁法案》(Martin Act)进行调查，所以SEC没有必要在这方面花费资源。”

 

尽管靴子还没有落地，甚至连影子都看不到，尽管Tether得到了Compound的声援，但一则风言风语，依然逼得Tether官方立马出来积极表态：Tether积极与全球监管机构合作，并严格执行KYC和AML程序。

 

事实上，直到目前，SEC都没有透露出Ripple之后，接下来的目标是谁，但在加密货币行业内，已经引起各种猜测。

 

有一种猜测认为，SEC动手的目标，将会参照加密货币评级委员会（CRC）的评级结果。

 

2019年，Coinbase、Kraken、Bittrex和其他几家加密货币交易所组建了加密货币评级委员会（CRC），该委员会采用豪威测试，使用“1到5”的登记来给市场上存在的加密货币打分，如果一种加密货币的评分越小，就代表它不是证券，如果评分越高，就说明极可能会被归入证券。

 

豪威测试即通过投资人需要投入资金或其他资源、投资人期待投资项目带来盈利回报，同时投资人也需要承担资本损失的风险等多个维度来评判一个项目是否属于证券的测试标准。

目前，据Rating Council数据，此前受到SEC起诉的Tezos和EOS评分都为3.75、而XRP的评分则为4，除此之外，还有XLM、LOOM、LPT、FOAM、HBAR、MANA、ATOM和REP评分为3.75分，换言之，上述这几个币种在一定程度上，都有被SEC发起调查的可能性。

 

去年12月29日，Primitive Ventures联合创始人Dovey Wan在微博表示，SEC明年会非常缺钱，有个高赔率的事儿是赌一赌SEC接下来要干翻哪个？

 

而LTC创始人李启威也曾转发加密货币评论员WhalePanda的一则推文，推文中，作者对于XRP的前景表示了悲观，并认为除了USDT以外，目前加密货币前10名中至少还有1个币会受到SEC诉讼。

 

言外之意，SEC在起诉XRP之后，并不会停下诉讼的脚步，还将在加密货币行业继续寻找新的目标。

 

其实，从Ripple风波以及历史上与SEC有过交手的项目来看，要想成为SEC的目标，需要具备以下几个特质：

 

1.经济模型过度中心化，背后企业对代币把控力度较强；

2.市值较大；

3.疑似有大额融资，譬如此前的ICO；

4.抗拒监管。

 

目前而言，符合上述三个条件，并且在坊间也有猜测的，首当其冲的便是TRX波场。

 

1月5日，海外加密资产投资机构Cinneamhain Ventures合伙人Adam Cochran在推特上表示，根据纽约法庭文件显示，波场可能正在接受美国监管机构的调查。

 

事实上，早在去年4月时，美国伊利诺伊州芝加哥和得克萨斯州休斯顿两名居民，指控波场基金会及包括孙宇晨在内的创始成员涉嫌证券欺诈，违反了美国联邦和各洲证券法。

 

此后，波场基金会表示“该案与管辖权无关”、“未涉及直接销售”，公开驳斥起诉的内容，孙宇晨也向用户表示“未将TRX出售给任何美国人”用来安抚TRX投资者的恐慌。

 

虽然波场一直在否认被调查，且SEC并未明确表示接下来要调查TRX，但有XRP的先例在前，风言风语中，TRX的币价依然出现大幅跳水，1月5日，TRX两个小时之内从0.0309美元下跌至0.027美元，跌幅12.9%。

 

除了波场以外，便是ChainLink、BNB。不过这些被大家列为猜测对象，很大程度因为存在严厉的攻击者或批评者，舆论的声音在某种程度上夸大了监管对他们的关注。

众所周知的做空者宙斯资本一直不遗余力攻击LINK，并且第一时间称LINK将遭到SEC调查；BNB在10月29日遭到美国著名媒体福布斯爆料文章，指有意通过精心设计的公司架构来躲避监管，甚至暗示FBI在介入调查。币安澄清并随后宣布起诉福布斯记者。

 

另外，还有诸如ADA、XLM等，也都在一定程度上符合控盘较严重或者中心化程度较高等SEC起诉的要求。

 

尽管对于SEC接下来要打击的目标的猜测很多，但却没有一个有确凿的证据。

 

或许SEC的铁拳会在Ripple之后如期而至，又或者不会来。

 

但不管怎么样，对于加密货币企业而言，要想发展，SEC以及SEC背后的其他金融监管机构，都将是其必须要面对的考验。