STO，那就是一场游戏一场梦

文：谷燕西

最近, 国内突然掀起了对STO的强烈的兴趣。区块链媒体竞相报道，研究机构纷纷发表研究报告。相关研讨会议也纷纷出现。一时间，感觉是大家突然发现了一个到美国圈钱的好机会。此前每当一个项目方开始融资的时候，都会争取把自己的通证定义为实用型通证。但是现在随着STO的兴起，大家忽然意识到把自己的通证定义为证券也可以融资，而且还能融资不少。毕竟已经有了Telegram和Filecoin的先例。但是，行业还没有意识到，STO这种融资方式对大多数企业来说实际上是无法实现的。大部分想通过这种方式融资的企业，运作的结果必定是一场游戏一场梦。之所以这么说，是因为以下原因。

第一，美国STO的监管规则并不是为STO而设

在美国现有的监管制度下。公开募集资金分为在SEC登记和登记豁免两种。在SEC登记的就是通常的IPO模式。在登记豁免的情况下，有些法规条例可以遵循。其中比较相关的条款是Reg D，Reg S和Reg A+。而这些条款是在通证之前就有的。也就是说即使没有通证，也可以通过按照这些条款进行资金募集。ST出现之后，市场发现只能通过这些条款进行资金募集。所以不管ST这个金融工具拥有多大的优势，但还是需要在这些监管条例的范围内进行资金募集。而这些条例对投资者范围和股权的持有时间都有限制。因此这种资金募集方式受到很大限制。

第二，投资者范围有限

按照这些监管条例的要求，参与此 方式投资的必须是所谓的美国的合格投资者，也就是过去年收入在20万美元以上或者净资产在100万美元以上的个人投资者。而符合这样条件的投资者，在美国好像不到2%。所以按照这种方式进行投资的投资者范围非常有限。

第三，能够采用此方式进行融资的企业性质一定要需要有特色

一般的创业公司进行私募融资，通常走正常的私募股权投资者方式。这是因为毕竟私募股权基金持有最大量的投资基金，另外这些私募股权基金对创业项目的性质，也能做一个大致客观的判断。只有一些性质比较特殊的创业项目，项目方认为采用传统的资金募集方式不能满足他们的需求，所以会采用ST在相关的监管条例下进行募集。例如去年以此方式完成融资的Telegram和Filecoin。这两个项目都是非常规的创业项目，他们能通过这种方式募集到比以常规的融资方式更多的资金。所以这两个项目的资金募集都是非常成功的。但对于一般性质的创业项目来说，如果常规的方式难以完成资金募集，采用ST在监管条例的条件下进行募集，几乎是没有成功的可能的。

第四， 采用STO方式进行资金募集，成本不低

采用STO方式进行资金募集，为此进行的成本通常是在50万美元到100万美元之间。所以对于一个初创的公司来说，采用这种方式进行资金募集，在收益上来说，并不是可行的。

第五，STO的基础设施并不完善

通过媒体报道，我们看到美国的市场中，似乎相关的服务平台都已经出现了，在牌照方面，有 Broker/Dealer和ATS。在各种服务平台方面有ST生成平台、交易平台、合格投资者核实平台和营销平台。但是，实际上，有些平台还是没有上线的，譬如ST的交易平台。所以现有的基础设施并不能支持完成STO的完整流程。采用STO进行资金募集的项目，即使在项目性质和投资者方面满足条件，但实操中也不能完成。

第六，此种方式股权的流通的限制很大

按照Reg D，投资者在获得股权一年之后才能将此股权转让给其他的合格投资者。所以在持有时间和流通对象方面都有很大的限制。这就进一步限制了合格投资者按此方式进行投资的热情。

第七 此类资金募资方式成功与否取决于投行

采用STO的方式在现有的监管条例下进行资金募集，成功与否，当然取决于项目的性质和实施的团队，但更取决于运作此项目的投行。因为这个项目的关键是参与这个项目的投资者数量和质量。而只有投行才能接触到这些投资者并能影响他们的决策。如果一个投行能接触的投资者数量有限，并且其每个投资者投资的资金也有限。那么不管这个项目质量如何，采用这种方式进行资金募集，一定不会成功的。

综上所述，当一个创业公司计划采用STO进行资金募集时，需要考虑以上因素。如果对以上条件没有把握，那就不要采用STO的方式进行资金募集。如果硬上的话，那注定会是一场游戏一场梦。