严打风暴下的数字货币交易所

2019年，抹茶MXC是币圈当之无愧的交易所“黑马”。证券时报网引用炒币者爆料称，抹茶利用空气币进行双向收割，目前其办公场所被经侦介入调查。听闻抹茶被查的消息，前员工李毅没有感到一丝意外，反而庆幸自己“跑得快”。在从抹茶离职前，他看到政府监管趋严，心里总不踏实，觉得迟早出事。

早在2017年9月4日，央行等七部委联合发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》（下简称“九四公告”）就指出，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

针对虚拟资产交易所搭区块链热潮“便车”、炒作“虚拟货币”的行为，近期北京、上海、东莞、杭州等多地监管部门纷纷“亮剑”，对相关活动进行摸底排查。

这让李毅感到行业正遭遇前所未有“大地震”，他所熟悉的人或被抓，或转型，或关门停业……相关交易所一时风声鹤唳。

“跑路潮”

交易所的“大地震”也波及到项目方和投资人。

在某币社群，投资人陈飞说了几句丧气话后，决定无限期退出社群。这个意外变故让整个群陷入寂静，但悲观情绪依旧在蔓延，“有人抱怨天天说利好，价格天天跌。”“咱们这种币会不会也下架？”“听说那个交易所被查了”……短短数天，社群人数已减少100余人。有人感叹“大佬们都走了，币圈真凉了。”

李毅至今记得，今年10月，上海一家资金盘数百亿的交易所高位套现后，突然关闭交易所，卷款跑路了。

“谁也没想到这个人会跑，他朋友前期投资的钱也打了水漂。”在他印象中，2018到2019年是区块链行业最乱的时候，如今钱难挣了，交易所开始走歪门邪道。

“九四公告”是这次“大地震”导火索。这也让币圈第一次出现“跑路潮”。“国家都说开交易所违法，有些交易所就关了。”李毅说，国家严打来了，大家觉得不安全，纷纷关闭交易所，有些人转型做区块链+业务，有些出海借壳上市，或者IPO，或者做咨询。

李毅曾见过一家有意思的数字货币交易所，当时老板感觉熊市来了，把交易所改成资讯平台，PC端主页面几乎全是资讯，交易所的内容占据很小版面，然后他还跑东京证券交易所，购买30多个东证的壳，并购和投资区块链上下游行业，偶尔还对传统行业进行资本投资，目前这家交易所变了一个区块链项目的金融中介。

如今，币圈正遭遇第二波“跑路潮”。近期北京、上海、东莞、杭州等多地监管部门纷纷“亮剑”，对数字货币交易所相关活动进行摸底排查。11月21日，深圳市互联网金融风险等专项整治工作领导小组办公室发布关于防范“虚拟货币”非法活动的风险提示，并开展虚拟货币交易场所排查整治。此次行动将重点排查三种活动：一是在境内提供虚拟货币交易服务或开设虚拟货币交易场所；二是为境外虚拟货币交易场所提供服务通道，包括引流、代理买卖等服务；三是以各种名义发售代币，向投资者筹集资金或比特币、以太币等虚拟货币。

“这次严管以后，交易所又倒闭不少。”李毅说，自云交易所（为交易所提供云计算服务）如雨后春笋般冒出来后，一家就能服务几千家甚至过万交易所，门槛低且便宜，一年不到十万块。他还说，目前不少交易所老板变得更加谨慎了，有些人已暂居国外。

逃避监管

事实上，很多国内运营的数字货币交易所，服务器放在海外，在海外注册了壳公司。严格来说，它们属于“外埠交易场所”。

李毅说，为逃避监管，交易所先在海外注册并设立服务器，再以外资身份在中国开展业务，采用分布式办公方式。比如有家交易所创始人的身份一直是个谜，他用代码与公司管理层进行交流，并指挥其工作和运营，直到监管部门查处，其身份才被揭露，但他早已身在国外。

盈科律师事务所高级合伙人张维曾遇过一件案子，一家注册在非洲某国的数字货币交易所卷钱跑路了，由于语言困难，在听了投资人的诉求和能够承受的成本后，他建议对方放平心态，放弃维权。

张维表示，相关部门监管在海外注册的交易所主要难在四个方面，一是司法和监管资源有限，交易所数量太多，监管机构无暇应对。二是处理器位于海外，具体法律适用问题仍处于讨论阶段。三是一些交易所采用分布式办公方式，高层身份保密。有些交易所名义上是公司，但是并没有注册成为有效实体，而是以社群方式经营，很难定义法人和主要责任人是谁。四是被动监管难以执行，交易所违法后仍然逍遥法外。数字货币维权之路非常困难，数字货币基于网络进行交易，证据存在难以保存、难以追踪、取证复杂、程序专业、等待漫长等问题，这导致公安、行政机关即使立案，其侦查也需要漫长时间。

但在今年11月13日，北京市地方金融监管局发布的《关于交易场所分支机构未经批准开展经营活动的风险提示》指出：“如有外埠交易场所(重点为金融资产交易所)分支机构在京开展经营活动，属于违规经营行为。”

近期，北京警方还破获非法数字货币交易所BISS，将其定性为“非法集资诈骗”，并抓捕犯罪嫌疑人数十人，甚至有入职数月的实习生。

金杜律师事务所合伙人李邦认为，从法律规定来看，未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货，扰乱市场秩序，情节严重的，构成非法经营罪，而交易所的行为可能涉及非法从事证券交易，涉嫌构成非法经营罪。此外，数字货币交易涉及对USDT的交易，涉嫌违反资金支付结算和外汇买卖的相关法律规定。另外，交易所及项目方发币还涉嫌非法集资。非法集资有三项关键要件，通过媒体、推介会、传单、手机短信等向社会公开宣传，承诺保本付息，并向不特定社会对象吸收资金，数字货币交易所及项目方已占据其二，如果宣传存在夸大和虚假，则可能被视为非法集资。

“诸多数字货币交易所的注册地和服务器在国外，类似一些色情网站，像蟑螂一样难以根除，这是数字货币交易所猖獗的原因。” 李邦说。

暴利的交易所

陈飞所在社群就早已存在多年，入群早的成员被尊称为“大佬”，但大佬们是否真正购买数字货币，“潜伏”社群三年的段鹏说“鬼知道”。他心里清楚，群里很多人是托，但自己被套了几十万，进退两难。

“有些项目方声称拥有几万人的社群，真实买家仅有几人。” 某通证市场评级机构合伙人陈伟说，他曾见过200人的微信群，只有一人是客户，其他人都是托。

陈伟还听说，中国某县交易所拉会员的手段和传销一样，通过拉人头方式，强制他们发展下线，甚至还建立“监狱”，惩罚不听话的会员。“现在钱不好赚了，一些中小型交易所依旧想钻空子，通过激进方式拉客户。”

“有些交易所专门为顾客设计交易量走势图，投资人根本不懂里面的猫腻。”陈伟说，当你计划以某个价格买币的时候，根本买不到，因为你在点击购买那一刻，币价开始上涨，只能以更高价购买，但你在买进过后，币价开始下跌。

“买币要经过多个服务器，路径长，成交速度慢。在正式成交前，交易所能够感知客户的交易行为，并进行拉盘。”陈伟说，投资人被交易所玩弄于鼓掌，最终以赔钱结束。

在某数字货币项目创始人张权看来，2010年到2017年是数字货币野蛮生长的时间，不管交易所、挖矿、炒币，还是技术公司，回报率在50倍以上。

但获利最大的是交易所。张权说，上币是项目方的币登录交易所进行交易的行为，起初百万就能在中国最顶尖的数字货币交易所上币，如今有些上币费涨到几亿。

在陈伟看来，上币费是交易所和项目方之间的博弈，如果上币费不停上涨，那就意味着币种具有交易需求，而且这种需求持续增加。

交易所另一项重要收入来源是交易费。陈伟说，股票的交易费率在万分之一左右，数字货币的交易费用大概是千分之二，数字货币交易费率是股票的20倍。

“交易量意味着交易价值，即便这些数字货币本身没有任何价值。”陈伟说，项目方发币后，真正流通在交易所的仅是一部分，大部分都掌握在项目方手里，一旦在交易所上币，项目方就能把币兑换金钱。

虚假的交易量

“小假可以成就小真，小真经过发展可以成为大真。”这在币圈是约定俗成的规矩。

某数字货币创始人何昕说，交易所很难通过正当手段壮大自己，而无伤大雅的小炒作，甚至以欺骗的方式来实现目标，反而是一种捷径。

在何昕看来，从实际上状况来看，交易所采用刷量的方式提升交易所价值，大家也都心照不宣。但这必须有度，一旦超过尺度，除中等及偏上交易所外，其它交易所过分利用不当竞争手段，可能会引来‘群起而攻之’。”

人民网创投频道获得一份某研究机构《交易所真实交易量报告（上）》显示，近半数字货币交易所存在严重刷量行为，36%的交易所真实交易量比例高于80%；近50%的交易所真实交易量比例不足一半。

值得注意的是，超过25%交易所的真实交易量占其报告成交量的比例低于20%，国际上只有不到10家的交易所交易量不存在明显问题，其他的交易所均有虚假成分。

区块链透明组织BTI曾发布报告称，币安超过10%的交易涉嫌虚假，火币超过50%，OKEx高达90%。该组织发现，在实际交易量最大的40家交易所中，比特币交易量约有65%是伪造，几乎所有伪造数据都来自OKEx、Bibox、HitBTC和火币。

在BTI提供的数据中，CoinBene真实交易量仅有2%。同样，如果按照BTI的数据计算，目前24小时交易量达到第四名的OKEx在扣除91%的虚假流量后将仅仅排在榜单的第58位。

“刷量公司脱胎于交易所，甚至收入超过交易所。”张权说，刷量公司是一手交钱一手交货，但成立交易所具有一定风险，投入的成本不一定能收回来，因此交易所被严管之下，刷量公司的收入不跌反增，造就诸多亿万富翁。

某数字交易所评级分析员杨贺表示，刷量造就了交易所的虚假繁荣，产生出了需求大于供给的假象，这种假象为交易所或项目方带来诸多收益。从交易所行业的现状来看，首先通过小成本介入这个行业，采用大规模的造假行为不断地提高在业内排名，这也导致整个行业数据严重被夸大，

在杨贺看来，市场规模的计算方式离不开交易所的交易频数和交易量，真实数据远低于这个数字，通过虚假交易直接导致整体币圈价格虚高，但对交易所和项目方而言，刷量不仅可以稳定币价，还能对币价进行控制。

如今，专业刷量公司还对诸多研究机构的报告进行研究，使用反侦察手段避开研究机构的测量，只要给钱，刷量公司就能把交易所的排名刷到靠前位置。

让杨贺想不明白的是，投资者心里清楚，交易所的交易量造假，也知道自己可能被骗，但他们明知前面是坑还要向下跳。

数字货币趋向零

自“九四公告”后，头部交易所纷纷下架各种数字货币。2018年11月27日，加密货币交易平台OKex再发公告，公布了第三批被下架的币种。本次下架所涉及的币种多达38种，其中有26个币种将被彻底下架。

OKex在公告中称，根据《OKEx关于隐藏TOKEN及下线交易对规则》，平台将流动性及交易量较差的TOKEN交易对进行删减处理。

批量下架币种，也即意味着该币种无法交易，炒币者投入的资金全部归零。“从长期来看，90%以上的数字货币最终归零。”陈伟说，在短期内，通过刷量方式拉盘，暂时还能提高顾客购买欲望。不过，虚假的交易产生的价格波动与正常的资产价格波动难以分辨，所以数字货币的价格被操纵后，项目方或者交易所掌管了投资人的生杀大权。

“新币在上线一周内就会售卖完毕，然后项目无人管理，交易量上不去，自然价格归零。”张权说，未来，山寨币、空气币一定会归零，因为这些币没有以太坊、莱特币的技术支持，只是挂羊头卖狗肉。目前，这些币上线的时候有几十倍的暴涨，但会慢慢下跌，最后无限趋近于零。

张权认为，山寨币、空气币缺乏应用场景，属于抽象化资产，只有大家形成共识认定该算法有价值，这个资产才会有价值，就像游戏中的虚拟装备一样，没人买就没价格，有人买就有价格。对于仅仅为了融资而发行代币的行为，假象最终会被市场识破，项目最终不了了之，价格归零也很正常。

在杨贺看来，从短时间来看，价格由供给决定。但从长远来看，币价和价值有关，数字货币不能带来社会价值，只有通过交易形成价格，如果某种币的价格降低，就很难向上拉盘，所以项目方基本在币价处于高峰时将币抛出，不然币交易慢慢降低后，最终会归零。

哈里·埃德尔森（Harry Edelson）绰号“快乐的哈里”，他不仅是科技金融领域的专家，更是堪与巴菲特齐名的华尔街传奇的金融巨鳄。哈里认为，任何单一的币种如果背后没有对应的价值支撑，都会归零。而区块链技术本身会一直存在，并将对金融产生巨大改变。

高盛全球投资研究部门主管Steve Strongin曾在一份报告中对数字货币持悲观态度，他认为数字货币缺乏内在价值，大多数在未来终将无法继续存在，价格最终会跌到零。

甚至，以太坊联合创始人Vitalik Buterin曾在推特上发言称，数字货币仍是一种新的且具有极强波动性的资产种类，随时都可能跌到接近0的水平。

“对投资者而言，价格归零就意味着赔钱。”张权说，对于交易所而言，它们已经获得上币费，也得到了上币时拉升币价的“辛苦费”，币价是否归零已与交易所无关了。

“数字货币可能会滋生诸多不法行为，交易所或是出现不法行为的领域之一。”清华大学经济管理学院金融系教授、中国金融研究中心主任何平说，交易所对数字货币的币值稳定存在操纵可能性，但币值的稳定性和金融体系风险又密切相关，如果币值波动受到人为操作，这可能带来资金的不良流动，对国家金融体系的安全造成影响。

何平表示，从金融稳定的角度来说，对交易所加大监管，有利维护金融秩序稳定。对于链圈的从业者而言，由于大量资本流入交易所，在商人逐利影响下，很可能引起币圈ICO的行为出现，导致链圈的技术研发缺少必要支持，为了规范市场，有关部门加强交易所监管很有必要性。

（应采访者要求，文中李毅、何昕、杨贺、张权、陈伟、陈飞、段鹏为化名）