“围剿”虚拟资产交易所

针对虚拟资产交易所搭区块链热潮“便车”进行炒作的行为，近日来，包括上海、东莞、杭州等多地监管纷纷“亮剑”，对虚拟资产相关活动进行摸底排查。而这也是继2017年9月央行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》后，针对虚拟资产交易所的再一次监管风暴。在分析人士看来，当前虚拟资产交易所行业仍存大量违规交易，今后监管对虚拟资产交易的整治将一直保持高压态势。从目前市场情况来看，大部分交易所将被取缔或“出海”，极少数客户基础较大且对区块链研发有一定建树的平台，在纳入监管之后，或有望被引导进入试点改造。

清理整顿潮起

被打压了两年有余的虚拟资产交易所，近期再次遭到多地监管的强势“围剿”。多位知情人士向北京商报记者表示，11月15日，上海市金融稳定联席办和央行上海总部联合印发《关于开展虚拟货币交易场所排摸整治的通知》称，近期，借区块链技术的推广宣传，虚拟货币炒作有抬头迹象，为防范死灰复燃，根据国家互金整治办相关部署，各区整治办需对辖内虚拟货币相关活动进行摸排。

摸排活动范围主要包括三类：一是在境内组织虚拟货币交易；二是以“区块链应用场景落地”等为由，发行“××币”、“××链”等形式的虚拟货币，募集资金或比特币、以太坊等虚拟货币；三是为注册在境外的ICO项目、虚拟货币交易平台等提供宣传、引流、代理买卖等服务。《通知》要求，“各区整治办需在11月22日前完成摸排工作，一旦发现从事上述虚拟货币相关活动的互联网企业，立即报送市金融稳定联席办和人民银行上海总部，并督促企业立即整改退出，打早打小”。

广东省东莞市也有所行动。11月8日，广东省东莞市金融工作局、东莞市处置非法集资工作领导小组发布风险提示称，一些不法分子打着“金融创新”、“区块链”的旗号，通过发行所谓“虚拟货币”、“虚拟资产”、“数字资产”等方式吸收公众资金，侵害公众合法权益。东莞市金融工作局强调，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。

除东莞、上海外，近期北京市地方金融监督管理局也发布《关于交易所分支机构未经批准开展经营活动的风险提示》的公告，虽未明令指出要围剿虚拟货币交易所，但明确指出金融资产交易所分支机构在京开展经营活动属于违规经营行为。同时，北京商报记者了解到，北京地区已有炒币类虚拟资产交易所遭警方调查。此外，记者还从知情人士处获悉，近期在杭州市萧山区也有警察上门摸排虚拟货币交易所等公司。

“打早打小”消除隐患

北京商报记者注意到，自2017年9月4日起，国内监管部门对于虚拟货币炒作的打击态度就一直很明确：虚拟货币发行融资，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法集资、金融诈骗、传销、非法经营等违法犯罪活动。

中国银行法学研究会理事肖飒在接受北京商报记者采访时指出，从办案经验上讲，每年年关都是各省市执法机关很在意的“时间节点”，年底将至，对于辖区内的虚拟币交易所及周边行业进行摸查，也有合理性。在目前这轮清理整治行动中，打击重点预计还是会集中在集资诈骗、非法经营等罪名，对于地方上中小型涉币交易所的打击可能会是“首选”。

“面对潜在的涉众法律风险，执法机关倾向于‘打早打小’消除隐患。这种处理逻辑实际上是基于‘保安处分’，面对风险社会的‘危险性’，执法机关犹如守门员，有时候需要跑出‘禁区’以化解可能出现的危险。”肖飒进一步解释，还原到“币圈”事件，处理“早、小”实际上是一种“犯罪未满”的状态，在危险行为还没有作出就提前出来防止危险。

南京信息工程大学滨江学院企业教授、中国自动化学会区块链专业委员会委员刘峰也称，在数字资产交易未出现完备法律法规之前，整个虚拟资产交易部分仍须遵守之前监管条例，2017年央行等七部委曾明确任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动，而此次清理的正好也是这些关联的对象。

一从业人士同样告诉北京商报记者，自2017年9月4日之后，国内对虚拟资产一直是严打形势，对于北京、上海等一线城市轮流上门排查、或者发布某个禁令的监管情况，业内目前已经习以为常。

2017年9月4日，央行等七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动；紧接着9月14日，北京监管机构宣布关停比特币等虚拟货币交易所，并要求后者明确停止虚拟货币交易的最终时间，并立即宣布停止新用户注册；2018年1月，中国互联网金融协会也发布公告，提示消费者、投资人防范变相ICO，并防范境外ICO与“虚拟货币”交易风险。

全部取缔还是试点改造

值得注意的是，对于国内市场究竟有多少家虚拟货币交易所在从业，目前暂未有权威统计，但多位从业人士称，从国内展业情况来看，其数量可以万计。一区块链行业从业人士告诉北京商报记者，“国内强监管下，不同交易所有不同反应。如几家头部虚拟资产交易所已将实际开展交易所业务的主体公司和法律关系移至国外，留在国内开展的业务为‘无币’业务；而另一部分小型交易所，本身就有融资、集资、传销这类不太合规的业务，尽管他们也知道早晚会被监管，但还是想趁着在法律条款正式落地前打一波‘擦边球’，能赚一点是一点”。

在前述从业人士看来，接下来留给虚拟资产交易所的出路只有两条：要么拿牌照成为正规军，要么出海别再回来。

至于虚拟资产交易所是否有望成为正规军，一行业观察者称，“从目前市场情况来看，将交易所完全取缔仍存难度。我们从与一些接近监管人士的交流来看，比较倾向通过放开香港监管，和国际金融市场接轨。同时也有业内声音称内地将会有牌照，首批或是5张，还有一些沿海城市，也在努力争取一些特定自贸区、特定试验区里的金融监管政策的放开”。

肖飒则直言，目前这一波区块链热“小阳春”并不会洗白“币圈”的灰色地位。虚拟货币交易所、项目方、导流方等，应当了解执法机关的意图，不应顶风作案，且不能趁着倡导区块链技术大发展，而试图发币融资以充盈自己的“小金库”或为发币融资提供帮助，应当理解到自己的行为缺乏正当性，属于违法行为，情节严重的可能构成犯罪。

刘峰则指出应分两种情况来看，一种是对于那些新设公司或者影响力不大的公司，如排名在十名之后的交易所，之后基本上要面临业务迁出到国外。而对于那些交易量较大的头部企业，则有望被引导进入试点改造流程。他进一步称：“对于这两种情况，我更偏向于后者，毕竟就监管层面而言，目前对于新型产业肯定更倾向于引导，而不是一棒子打死。”