洪蜀宁：开放、谨慎、补漏——对香港证监会虚拟资产新规的解读

香港证监会于11月1日发布虚拟资产新规，主要涉及对三类主体的监管：虚拟资产投资组合管理公司、虚拟资产基金分销商、虚拟资产交易平台营运者。 本次新规无疑是香港对虚拟资产业务监管所走的极其重要的一步棋，是对现有虚拟资产监管政策的重要补充。

在当前的香港虚拟资产监管政策中，香港对通过区块链发行的资产统称为“虚拟资产”，也称作“加密货币”、“加密资产”或“数码代币”。目前香港证监会对属于证券或期货合约类的虚拟资产是有明确监管要求的，所有相关的交易和资管服务都必须遵循现有的证券法规，并对不合规的行为进行监管处置。而对 非证券、期货合约类 的虚拟资产，香港政府并未进行监管，只是以风险警示的方式，多次向市民发出警告，同时香港的金融机构也普遍拒绝为ICO提供服务。

但香港证监会发现，虽然这一类虚拟资产因其去中心化特性本身无需监管，但 中心化运营的虚拟资产管理机构、交易平台等必须进行强监管 。尤其是大量无牌交易机构因缺乏监督，利用高度集权优势，采用种种欺诈手段“割韭菜”，不仅严重损害了投资人利益，也是对整个区块链行业和密码货币市场的严重危害。从政府角度来说，对其进行监管将会大幅减少洗钱行为，同时也是维护金融稳定以及增加税收的强有力方式。

此次新规要求虚拟资产占资产规模10%以上的基金，只对专业投资者开放销售，并且虚拟资产的基金和经纪机构需向香港证监会注册。针对虚拟资产交易平台，暂时不会发放牌照，而是处于初步探索阶段，观察交易平台的实时运营并讨论相关的监管标准，即“沙盒阶段”。

相比较美国和日本对于虚拟资产的监管，香港证监会的这一监管措施介于美日之间 。美国证监会迟迟不作正式表态，从而导致在美国的虚拟资产交易平台无所适从，在不顾法律后果肆意开展业务、或者担心秋后算账而不敢贸然从事之间进行矛盾选择。而日本作为最先发放牌照的国家，在监管方面也不尽如人意，由于监管机构在尚未完全准备充分的情况下承担了监管责任，从而需要对不良后果负责。

基于香港现有的法律制度并无任何对虚拟资产监管的条例，所以 香港证监会并非匆匆推出新的监管条例，而是以严谨且行之有效的方式，即首先通过沙盒监管探索可行的监管方式。 再进行沙盒阶段之后，香港证监会可能会尽快出台正式的监管规则并广泛发放监管牌照。

对现有虚拟资产交易平台来说，如果决定在香港地区开展业务，今后则必须纳入沙盒监管范围，技术架构和业务规则必须根据监管要求进行改造和调整，相应的标准应不会低于现有的ATS（自动交易服务商）的标准。所以， 对于那些不具备基础条件的交易所来说 ，只能选择放弃香港的交易所营运业务；而 对于自身技术及业务条件良好的交易所来说 ，最好的策略是主动纳入沙盒监管，积极与监管沟通，摈弃过去所有的不合规行为，调整盈利模式，争取在沙盒阶段结束之后能顺利持牌运营。

香港此次监管计划仅仅是沙盒，业务范围和业务规模会受到很大的限制，暂时还无法承接内地的大量资金，只有等沙盒期结束正式发牌时才能看到真实的效果。未来，内地直接仿效香港地区做法的可能性并不大，因为两者的市场相差太大，远超香港和美日之间的差别。值得注意的是，即便是持有牌照的香港虚拟资产交易平台，也是不可以直接对境内投资者提供服务的。

这一新规对当前火热的STO并不具有实际意义，但对提升投资者的信心大有好处。而 对非证券类的ICO来说，则是短期利空、长期利好 ，当然范围仅局限于香港地区，因为在中国境内，无论是ICO还是STO都是不合规的。